財務諸表

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提出書類、表紙有価証券報告書
提出日、表紙2024-07-30
英訳名、表紙Macbee Planet,Inc.
代表者の役職氏名、表紙代表取締役社長　執行役員　　千葉　知裕
本店の所在の場所、表紙東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
電話番号、本店の所在の場所、表紙03-3406-8858(代表）
様式、DEI第三号様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIFY

corp

沿革 ２ 【沿革】
当社グループの創業者である小嶋雄介は、2013年10月、株式会社まくびーインターナショナルに入社し、同社のマーケティング部門において、広告コンサルティングサービスを提供しておりました。
やがて同氏は、テクノロジーを活用したデジタルマーケティングの需要がさらに高まると確信し、株式会社まくびーインターナショナルにおいて代表取締役を務めていた松本将和(現：当社取締役会長)の助力を得て、2015年８月25日に当社を設立するに至りました。
　　当社グループの変遷は、以下のとおりであります。
年月概要2015年８月東京都渋谷区渋谷に株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔを設立2015年８月データ解析プラットフォーム「ハニカム」をリリース2017年11月Ｗｅｂホスピタリティツール「Robee」をリリース2018年12月福岡県福岡市に営業活動拠点「福岡オフィス」を開設2020年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2021年８月株式会社Ａｌｐｈａの株式を取得し子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場へ移行2023年３月株式会社ネットマーケティングの株式を取得し子会社化（現株式会社All Ads　現連結子会社）2023年11月持株会社体制に移行し、株式会社ＭＡＶＥＬ(現連結子会社)へ事業を承継2023年11月株式会社ＭＡＶＥＬが株式会社Ａｌｐｈａを吸収合併
事業の内容 ３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる。
」というビジョンのもと、ＬＴⅤ※１マーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っております。
当社グループは、主にインターネットを活用した販売促進、集客、知名度向上を目指す企業に対して、データ解析プラットフォームやＷｅｂホスピタリティツールを用いて、「ＬＴⅤを予測し、ＲＯＩ※２の最適化を実現する」ため、マーケティングの課題解決を行っております。
　具体的には、データ解析プラットフォームを用いてＬＴＶ予測を行い、新規ユーザー（消費者）獲得支援を成果報酬型で提供しております。
複数のメディアにまたがって出稿しているＷｅｂ広告の一元管理を行い、当社グループが連携している多くのメディア(広告を掲載する媒体。
アフィリエイト広告の配信会社であるアフィリエイト・サービス・プロバイダーを含む）から、クライアントのマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、ランディングページ（広告やメディアなどから飛び先となるクライアントページのこと。
以下「ＬＰ」 という。
）へ流入数を高めるとともに、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。
当社グループは成果（サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアントの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる測定、いわゆる検収・承認がなされたものを指す。
）に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支払います。
アフィリエイト広告、リスティング広告に加えて、オフライン広告※３を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケティングを実施しております。
また、Ｗｅｂホスピタリティツールを用いたデータ解析と機械学習により、消費者のＬＰへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、成果につながるマーケティングを実施しております。
当社グループは、成果報酬型方式では成果に連動した報酬を、サブスクリプション※４方式では定額報酬をクライアントから受け取り、成果につながる改善を図っております。
また、クライアントのＬＰにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、クライアントのＬＰへの流入数を高めるとともに、チャットボット※５や既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンションマーケティング※６)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。
そのほか、既存ユーザーの解約を低減させＬＴＶの向上を図るサービスの提供（解約抑止チャットボット）なども行っております。
※１　Life Time Valueの略語。
ＬＴＶは、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができる費用（マーケティングコスト）を算出するための指標になる。
※２　Return On Investmentの略語。
投資に対してどれだけ利益を上げることができたのかという指標。
※３　オフライン広告…インターネット以外を用いた広告のこと。
※４　サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。
※５　チャットボット…自動会話プログラムのこと。
※６　リテンションマーケティング…既存顧客との関係維持に着目した施策の呼称。
　　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更し、当社グループにおける報告セグメントはＬＴＶマーケティング事業のみとなりましたので、セグメント別の記載を省略しております。
詳細は「第５ 経理の状況 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。
当社グループの強みは、以下の３点になります。
(1) 独自データプラットフォーム解約防止チャットボットによるZero Party Data（ユーザーから直接取得する心理データ）やユーザーの購買行動に係るデータを個人情報規制に影響を受けない形で取得しております。
　それらのデータと1st～3rd Partyデータを統合し、テクノロジーを活用して分析を行っております。

(2) ＡＩテクノロジー集めたデータを基に機械学習をし、ＡＩによるユーザーの予測をすることでＬＴＶ予測をしております。
個々のユーザーのニーズを捉え、最適な購買体験を提供するためにＷｅｂホスピタリティツールを提供し、広告主の成果創出を行っております。
(3) コンサルティングコンサルタントがクライアントのマーケティング課題に対してデータとテクノロジーを活用することにより、ＬＴＶの高い集客支援と、既存ユーザーのさらなるＬＴＶ向上を実現することで成果報酬型でのサービス提供を行っております。
［事業系統図］事業系統図は以下のとおりであります。
関係会社の状況 ４ 【関係会社の状況】
名称住所資本金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有（又は被所有）割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社ＭＡＶＥＬ（注）２、４、５東京都渋谷区88ＬＴＶマーケティング事業100.00役員の兼任資金の貸付経営指導 (連結子会社) 株式会社All Ads（注）２、６東京都港区428ＬＴＶマーケティング事業100.00役員の兼任経営指導 その他４社
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．2023年11月１日付で当社を吸収分割会社とし、連結子会社である株式会社ＭＡＶＥＬを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）を行うとともに、同日付で株式会社ＭＡＶＥＬを存続会社、株式会社Ａｌｐｈａを消滅会社とする吸収合併を行いました。
５．株式会社ＭＡＶＥＬについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。
）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 　（１）売上高　　　　 11,920百万円（２）経常利益　　　 1,574百万円（３）当期純利益　　 995百万円（４）純資産額　　　 3,463百万円（５）総資産額　　　 8,488百万円６．株式会社All Adsについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。
）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 　（１）売上高　　　　 15,344百万円（２）経常利益　　　 582百万円（３）当期純利益　　 400百万円（４）純資産額　　　 1,532百万円（５）総資産額　　　 4,351百万円
従業員の状況 ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況 2024年４月30日現在セグメントの名称従業員数(名)ＬＴＶマーケティング事業84(34)その他1(1)全社(共通)74(4)合計159(39)
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイト含む。
)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。
２．全社(共通)は、主にシステム開発部門及び管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況 2024年４月30日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)32
(2)31.92.87,152 セグメントの名称従業員数(名)全社(共通)32
(2)合計32
(2)
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。
）であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイト含む。
)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)は、主にシステム開発部門及び管理部門の従業員であります。
４．前事業年度と比較して従業員数が32名減少したのは、主として2023年11月１日付で当社を吸収分割会社とし、連結子会社である株式会社ＭＡＶＥＬを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）を行ったことにより従業員の異動があったためであります。
(3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針当社グループは「夢・目標を共に実現し続ける組織に」という経営理念のもと、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる。
」ことをビジョンとし、商品やサービスの魅力を正しくかつ的確に消費者に届けるため、テクノロジーを活用して、マーケティングの課題に新たなソリューションを提供するとともに、社会に溢れる様々なマーケティングの問題を解決するための企業づくりにチャレンジしております。

(2) 目標とする経営指標当社グループでは、売上高、営業利益を重視しており、その向上を図る経営に努めてまいります。
(3) 経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじめとするインターネット利用端末の多様化等や消費者の利用時間の拡大とともに、関連サービスは更なる市場拡大が期待されております。
こうした環境のもと、当社グループでは、コア事業の持続的成長による経営基盤のさらなる強化を図り、インターネット業界特有の事業環境の変化にも柔軟に対応できる強い企業体質を目指しております。
将来にわたって確実に利益を出し続ける企業づくりに専念し、その先のさらなる飛躍につなげてまいる所存であります。
その推進に当たり、下記の事項を対処すべき課題としてとらえ、対応に取り組んでおります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、消費者のオンライン利用機会が一気に増大し、企業は持続的な収益の確保にむけてサービスの提供形式やマーケティングの主戦場をオンラインへとシフトしており、インターネット広告市場及びマーケティングテクノロジー市場は引き続き成長が見込まれます。
そのような環境の中、広告主にとっては競争環境の激化により、新規ユーザーの獲得コストは高まっているためマーケティングコストのＲＯＩ向上及びＬＴＶの向上ニーズは高まっており収束後においても、底堅い需要を見込んでおります。
①　収益性のさらなる向上当社グループはＬＴＶマーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っており、同市場における豊富なノウハウを有しておりますが、拡大する成果報酬型マーケティング市場において、メディアのあり方が多様化していることから、従来の「人」を介在させたコンサルティングに加え、テクノロジーを駆使した効率的な管理、データの解析・分析のオートメーション化をさらに加速させる必要があります。
当社グループにおいては、市場動向やクライアントニーズを的確に把握し、迅速に対応することにより、成長著しい成果報酬型マーケティング市場におけるリーディングカンパニーになることを目指してまいります。
そのため、効率的な管理を進めることにより収益構造の改善を図りつつ、新たなプロダクトの開発と既存プロダクトの改善を継続することにより、当社グループ全体の収益性の向上に取り組んでおります。
②　特定の商材、クライアントへの偏りの解消成果報酬型マーケティング市場において、当社グループが推し進めているＬＴＶマーケティングで、競合他社との差別化を図りシェアの拡大を進めておりますが、金融、美容等の特定の商材の売上構成比率が高く、当該市場の環境変化等、外部要因の影響を受ける可能性があります。
加えて、一部のクライアントに対する売上高が大きく、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、「顧客基盤の拡大に向けたリレーション活動の強化」、「ターゲット商材の拡大及び運用ノウハウの蓄積」等により新規クライアント開拓を進めてまいります。
また、多様なクライアントを対象とした、「サブスクリプション※型のサービス提供」を拡大することにより、当社グループ全体の特定商材やクライアントへの偏りを解消していきます。
　※ サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。
③ 与信管理体制の強化当社グループの主力事業であるＬＴＶマーケティング事業において、取引先に対する貸付金の取立遅延が発生し、当連結会計年度の業績に影響を及ぼすとともに、ステークホルダーの皆様に多大なるご心配をおかけした現状を踏まえ、与信管理体制を含めた債権管理の強化が課題であると認識しております。
そのため、管理部門と営業部門の一層の連携強化や取引先に対するモニタリングの強化を図るなどの対応を行ってまいります。
④　優秀な人材の育成及び確保当社グループは、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。
サステナビリティに関する考え方及び取組 ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。
(1) ガバナンス当社は「夢・目標を共に実現し続ける組織に」という企業理念のもと、事業環境の変化にも柔軟に対応し、より一層、ＥＳＧと事業戦略とを結び付けた、透明性・客観性の高いＥＳＧ経営を推進していきます。
ＥＳＧ経営を推進する上で、社会課題を解決するだけではなく、事業活動としての経済性の確保は非常に重要な要素であると考えています。
私たちは、ＥＳＧに関する活動を社会貢献活動の延長線ではなく、当社グループの企業価値を高める活動であると位置づけることで、全社一丸で取り組む風土を醸成していきます。
また当社は、重要な経営課題については経営会議において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。

(2) リスク管理 当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。
役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として半期に一度以上の頻度に開催し、サステナビリティ関連のリスクを含むリスクの評価、対策等、広範なリスクに関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
さらに、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
(3) 戦略(人的資本)人的資本においては、人権に対する配慮は経営の基盤であると考え、性別、年齢、性的指向、性同一性と性表現、国籍、宗教などを問わず、多様な人材が活躍できる環境創りに取り組んでおります。
また、人材の育成や働きやすい職場づくりに注力しており、従業員が自己を磨き、人生や仕事を充実させ、利他の精神をもって働ける組織を目指しています。
従業員との対話を大事にし、個々の意思を尊重し、適材適所の配属や勤務時間のモニタリングによる業務量の可視化による長時間労働の防止、メンタルヘルスケアなど、健康的な働き方を推進する様々な施策を実施しています。
(4) 指標及び目標当社では、「(3)戦略（人的資本）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、関連する指標の管理とともに具体的な取り組みを行っているものの、グループが多角化しており、画一的な目標を定めることが困難なため具体的な目標を設定しておりません。
そのため当社として管理している指標についての実績を記載しております。
指標2023年4月期2024年4月期正社員における女性労働者の割合46.1％42.8％役職者における女性労働者の割合31.8％22.0％有給取得率59.9％67.9％
(注)2023年4月期末より株式会社ネットマーケティング(現株式会社All Ads)を連結しているため、2023年4月期には株式会社ネットマーケティング(現株式会社All Ads)を集計対象としておりません。
戦略 (3) 戦略(人的資本)人的資本においては、人権に対する配慮は経営の基盤であると考え、性別、年齢、性的指向、性同一性と性表現、国籍、宗教などを問わず、多様な人材が活躍できる環境創りに取り組んでおります。
また、人材の育成や働きやすい職場づくりに注力しており、従業員が自己を磨き、人生や仕事を充実させ、利他の精神をもって働ける組織を目指しています。
従業員との対話を大事にし、個々の意思を尊重し、適材適所の配属や勤務時間のモニタリングによる業務量の可視化による長時間労働の防止、メンタルヘルスケアなど、健康的な働き方を推進する様々な施策を実施しています。
指標及び目標 (4) 指標及び目標当社では、「(3)戦略（人的資本）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、関連する指標の管理とともに具体的な取り組みを行っているものの、グループが多角化しており、画一的な目標を定めることが困難なため具体的な目標を設定しておりません。
そのため当社として管理している指標についての実績を記載しております。
指標2023年4月期2024年4月期正社員における女性労働者の割合46.1％42.8％役職者における女性労働者の割合31.8％22.0％有給取得率59.9％67.9％
(注)2023年4月期末より株式会社ネットマーケティング(現株式会社All Ads)を連結しているため、2023年4月期には株式会社ネットマーケティング(現株式会社All Ads)を集計対象としておりません。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 (3) 戦略(人的資本)人的資本においては、人権に対する配慮は経営の基盤であると考え、性別、年齢、性的指向、性同一性と性表現、国籍、宗教などを問わず、多様な人材が活躍できる環境創りに取り組んでおります。
また、人材の育成や働きやすい職場づくりに注力しており、従業員が自己を磨き、人生や仕事を充実させ、利他の精神をもって働ける組織を目指しています。
従業員との対話を大事にし、個々の意思を尊重し、適材適所の配属や勤務時間のモニタリングによる業務量の可視化による長時間労働の防止、メンタルヘルスケアなど、健康的な働き方を推進する様々な施策を実施しています。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 (4) 指標及び目標当社では、「(3)戦略（人的資本）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、関連する指標の管理とともに具体的な取り組みを行っているものの、グループが多角化しており、画一的な目標を定めることが困難なため具体的な目標を設定しておりません。
そのため当社として管理している指標についての実績を記載しております。
指標2023年4月期2024年4月期正社員における女性労働者の割合46.1％42.8％役職者における女性労働者の割合31.8％22.0％有給取得率59.9％67.9％
(注)2023年4月期末より株式会社ネットマーケティング(現株式会社All Ads)を連結しているため、2023年4月期には株式会社ネットマーケティング(現株式会社All Ads)を集計対象としておりません。
事業等のリスク ３ 【事業等のリスク】
以下では、事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。
当社は、これらのリスク発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 当社グループの事業環境、事業内容及び法令規制に関するリスクについて①　市場環境と競合企業について当社グループが属する成果報酬型マーケティング市場は、着実に成長を続けており、同市場が引き続き拡大することが、成長のための基本的な前提として考えております。
また、同市場においては、複数の競合企業が存在し、厳しい競争環境にありますが、当社グループは豊富なノウハウに加え、テクノロジーを駆使することにより、差別化を図ることで、市場での認知を得ております。
しかしながら、同市場における新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しない場合、もしくは豊富な資金力を有する企業が新規に参入し、競争が激化した場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②　市場動向やクライアントニーズの変化について「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、ＬＴＶマーケティング事業においては、メディアのあり方が多様化しているため、市場動向やクライアントニーズを的確に把握できずに、対応が遅れた場合には、収益性が低下し、利益を圧迫する可能性があります。
そのため、当社では、効率的な管理、新規プロダクトの開発、及び既存プロダクトの改善を継続し、収益性の向上に取り組んでおりますが、それらの取り組みが想定通りに進展しなかった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③　特定のクライアントへの依存について「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、一部のクライアントに対する売上高が大きくなっております。
今後、新規クライアントの開拓及び提供サービスの差別化を図ることにより、売上高の維持拡大に努めてまいりますが、競合企業が付加価値のあるサービス提供を行う等によって、新規クライアント開拓が思うように進まなかった場合には、特定クライアントへの依存は軽減されず、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度の主要な取引先は、ＳＢＩホールディングス株式会社（グループ会社含む）を中心に上位数社の総取引実績に占める割合が全体の40%を超過している状況です。
また、株式会社All Adsは、人材、美容等のクライアントに対する売上高が大きくなっております。
そのため、上記リスクが顕在化した場合においては、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④　メディアとのパートナーシップの継続について広告のメディア出稿において、一部の有力メディアとの取引が大きな割合を占めております。
今後も有力メディア各社と良好な関係を構築してまいりますが、メディアの方針変更や、当社グループのサービスの陳腐化に起因し競合企業に対する競争力が低下すること等により、メディアとの関係性が変化する場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤　新しい広告手法の出現についてＬＴＶマーケティングにおいて、その効果が把握し易く、費用対効果も高いことから、これまで高い成長率を維持してまいりました。
しかしながら、新しい広告モデルが開拓され、それが市場に受け入れられ、当社の対応が遅れた場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥　個人情報保護についてインターネットを規制する国内の法令として「個人情報の保護に関する法律」があり、当社グループでは、Cookie（クッキー）技術を利用し、当社グループと提携するＷｅｂサイトを閲覧したユーザーの行動履歴（アクセスしたＵＲＬ、コンテンツ、参照順等）等を取得する可能性があります。
現在のところ、当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供する上で新たな法令の制定や既存の法令が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供に制約を受け、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦　法的規制について当社グループの事業においては景品表示法、薬機法、医療広告ガイドライン等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。
今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈に変化が生じたり、もしくは、法令等に準ずる効力を持つ業界内の自主規制ルールが制定されその遵守を求められたりするような状況が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。
⑧　システムトラブルについて当社グループのサービスは、Amazon Web Services（ＡＷＳ）等のクラウド・サービスのサーバー等を利用し、インターネット上での広告配信、成果の管理等をシステム化しておりますが、使用するハードウエア、ソフトウエア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によってサービスが中断し、当社グループ側の対応が適切に行われなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑨　知的財産権について当社グループでは、知的財産の保護のため、原則的には、すべての知的財産権の取得を目指す方針でおりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、顧問弁護士又は弁理士等と連携をとって、可能な範囲で調査を行い対応しております。
しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できず、この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩　与信管理について当社グループでは、取引先の選定にあたり事前の与信調査を可能な範囲で行った上で取引先に対して与信限度額を設定し、管理しておりますが、予測しえない取引先の財務状況の悪化により債権回収不能となった場合、経済的損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの事業体制に関するリスクについて①　広告商材並びに広告表示の管理体制について当社グループでは、広告商材や広告表示に関して、「広告表示チェックリスト」等の運用ルールを設けており、その徹底した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。
一例として、アダルト関連やギャンブル関連、霊感商法・悪徳商法とみなされるもの、風紀を乱し犯罪を誘発する恐れのある商材の取り扱いはいたしません。
また、優良誤認や有利誤認、誇大表示が見受けられるような表示についても、チェックリストにより排除いたしております。
しかしながら、当社グループの運用が徹底されず、これに違反するような広告の取り扱いが行われた場合には、レピュテーション等の影響も含めて、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②　人材の確保・育成について当社グループの事業は、業務の拡大に応じて、各分野における専門スキルを持った優秀な人材を確保し、維持する必要があります。
しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは従業員の流出が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③　小規模組織であることについて当社グループは、テクノロジーを活用したマーケティングを軸に、クライアントの売上を伸ばすためのコンサルティングを提供しており、当連結会計年度末現在、従業員数（正社員のみ）159名と少数精鋭で事業を展開しております。
クライアントのニーズに適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方で、技術者の退職、長期病欠等の予期せぬ事態が起こった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④　内部管理体制について当社グループは、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。
しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤　個人情報の管理について当社グループは、業務上クライアント等の情報を入手しているため、「情報システム管理運用規程」を定め、業務又はセキュリティ上必要なアクセス権限を設けて管理しております。
また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取扱と厳格な管理を的確に行っております。
しかし、何らかの事情で顧客情報が漏洩した場合には、当社グループの信頼失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他①　株式価値の希薄化について当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲及び士気を高めるため、新株予約権を付与しております。
当連結会計年度末現在において、新株予約権は存在しませんが今後新たに新株予約権や株式等が発行された場合は、既存の株主が有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。
②　配当政策について当社は、株主還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けており、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。
当事業年度において記念配当を実施しておりますが、現時点では、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えており、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。
③　大株主について当社の取締役である松本将和（同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社を含む）及び創業者である小嶋雄介の所有株式数は、当連結会計年度末現在で発行済株式総数の50.0％を占めております。
両氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
④　企業買収に関するリスク当社は、事業基盤強化及び新たな事業展開を推進するため、2023年３月６日に株式会社ネットマーケティング（現株式会社All Ads）を完全子会社化するなど、Ｍ＆Ａを実施しております。
Ｍ＆Ａ実施後に事業の統合作業が計画どおり進捗しない場合、統合後の事業が期待されたシナジーや利益を実現できない場合、又はのれんの償却等により当社グループの業績が一時的に影響を受ける場合や、偶発債務や未認識債務等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、Ｍ＆Ａの実施にあたっては、対象案件について各種デューデリジェンスを綿密に行い、経営会議や取締役会において十分な検討をしております。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要①　財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場におきましては、世界全体としてＤⅩ(デジタルトランスフォーメーション)推進の波が押し寄せ、本格的なデジタル時代が到来しようとしており、インターネット広告市場は2023年に前年比7.8%増の3兆3,330億円（＊）となりました。
世界的にもオフライン媒体と比較してデジタル媒体費の費用効率が良いこともあり、全広告費の約半分を占める傾向にあり、わが国においてもその形に推移しつつあり、当社グループにとって追い風となっております。
　＊ 株式会社電通「2023年日本の広告費」より こうした環境のもと、当社グループは、インターネット広告をより進化させたＬＴＶマーケティングを提唱し、独自のテクノロジーの開発に力を入れ、事業拡大に向けた取り組みを進め、当社グループの経営成績は次のとおりとなりました。
なお、当連結会計年度より報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高39,405百万円（前年同期比101.2%増）、営業利益3,670百万円（前年同期比69.7%増）、経常利益3,668百万円（前年同期比74.0%増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,282百万円（前年同期比45.7%増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(ＬＴＶマーケティング事業)当セグメントにおきましては、前連結会計年度末に新規連結した株式会社ネットマーケティング（現株式会社All Ads）の業績寄与や既存案件の拡大、新規案件の受注が堅調に推移したことに加え、独自のデータ取得技術を活用した施策が奏功した結果、売上高は39,181百万円（前年同期比101.9%増）、セグメント利益は5,371百万円（前年同期比67.8%増）となりました。
②　財政状態の分析　(資産)当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して2,572百万円増加し、20,228百万円となりました。
その主な要因は、現金及び預金が1,664百万円、売掛金が376百万円及び投資有価証券が696百万円増加したことによるものです。
(負債)当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して708百万円増加し、10,197百万円となりました。
その主な要因は、買掛金が590百万円、未払法人税等が1,371百万円増加した一方、短期借入金が593百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が452百万円減少したことによるものです。
(純資産)当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して1,863百万円増加し、10,031百万円となりました。
その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を2,282百万円計上したこと及び第三者割当増資等により資本金が295百万円及び資本剰余金が298百万円増加した一方、配当金の支払いにより201百万円、自己株式の取得により693百万円減少したことによるものです。
③　キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。
）の残高は、前連結会計年度末に比べ1,664百万円増加し、11,327百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によって得られた資金は4,720百万円となりました（前連結会計年度は1,482百万円の獲得）。
その主な内訳は、売上債権の増加額318百万円、法人税等の支払額626百万円があった一方で、税金等調整前当期純利益3,630百万円の計上、貸倒引当金の増加額766百万円、仕入債務の増加額548百万円があったことによるものであります。
　（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によって使用した資金は1,704百万円となりました（前連結会計年度は771百万円の支出）。
その主な内訳は、投資有価証券の取得による支出912百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出117百万円及び貸付けによる支出850百万円であります。
　（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によって使用した資金は1,350百万円となりました（前連結会計年度は6,854百万円の獲得）。
その主な内訳は、株式の発行による収入585百万円があった一方で、短期借入金の純減額593百万円、長期借入金の返済による支出452百万円及び自己株式の取得による支出693百万円であります。

(2) 生産、受注及び販売の実績①　生産実績生産を行っておりませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
②　受注実績受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
③　販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称当連結会計年度（自　2023年５月１日　　至　2024年４月30日）金額(百万円)前年同期比（％）ＬＴＶマーケティング事業39,181201.9その他223120.0合計39,405201.2 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
相手先前連結会計年度（自　2022年５月１日　　至　2023年４月30日）当連結会計年度（自　2023年５月１日　　至　2024年４月30日）金額(百万円)割合(％)金額(百万円)割合(％)株式会社SBI証券――5,25713.3株式会社セグメント4,03920.6――株式会社Ｗｒａｐ2,54013.0――株式会社スタイル・エッジ2,34011.9―― （注）前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。
(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。
当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。
そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　４.会計方針に関する事項」に記載しております。
②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの主な資金需要は、既存事業の安定的な成長にかかるコストと新規事業への投資コストとなります。
財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手元の自己資金、金融機関からの借入及び新株発行により調達いたします。
④　経営成績に重要な影響を与える要因「３　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、インターネット関連市場の変化や他社との競争力、取引先の動向、コンプライアンスと内部管理体制、関連する法的規制、自然災害等の様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループにおいてはサービスの拡張、優秀な人材の採用等を行うとともに、リスクマネジメントを行い、リスク要因を分散し、リスクの発生を抑えて適切に対応してまいります。
⑤　経営者の問題意識と今後の方針「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループの経営陣は、今後更なる業績拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
そのためには、収益性のさらなる向上、特定の商材やクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。
⑥　経営戦略の現状と見通し当社グループが事業展開を行う国内インターネット関連市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデバイスの多様化、FacebookやX（旧Twitter）、LINEに代表されるソーシャルメディアの普及等、ビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、さらなる市場拡大が期待されております。
このような状況の中、当社グループは、データ拡大及び解析技術を生かして、「ＬＴＶマーケティングの進化（深化）」を目指し、①応用可能なデータ、技術基盤確立を推進し、②データ技術を活用し新たなＬＴＶマーケティング領域へと事業拡大を図るとともに、③ＬＴＶマーケティングの一気通貫提供を目指してまいります。
また、引き続き、新規取引先の獲得、既存取引先との取引規模の拡大にも注力してまいります。
加えて、データ解析プラットフォームである「ハニカム」のデータ拡大を重視するとともに、マーケティングテクノロジー事業においては、Ｗｅｂホスピタリティツールである「Robee」の機能強化を積極的に行い、特に既存顧客との関係維持に着目した施策（リテンションマーケティング）の強化を図ってまいります。
また、両事業を掛け合わせることによって、社会に新しい価値を提供し続け、投資と収益のバランスを考慮しつつ、さらなる成長をとげたいと考えております。
経営上の重要な契約等 ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
研究開発活動 ６ 【研究開発活動】
当社グループは、企業におけるマーケティングの課題を、データの解析を基盤とした戦略立案を提供することで解決するべく、最新の分析技術を研究しております。
近年は、人工知能や機械学習・深層学習に代表されるように、国内外で技術革新が進んでおり、当社においても、最先端の技術を研究することにより、自社のプロダクトに取り入れるための活動を行っております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は、各セグメントに配分できない全社共通の費用167百万円であり、ＬＴＶ分析サービス開発やチャットボットの開発費用となります。
設備投資等の概要 １ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は9百万円であり、主に人員増加等に伴うPC等の購入費用によるものです。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
主要な設備の状況 ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2024年４月30日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物附属設備工具、器具及び備品ソフトウエアその他合計本社(東京都渋谷区)ＬＴＶマーケティング事業全社本社機能ソフトウエア等321221―6532(２)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員であります。
４．本社は建物を賃借しており、その年間賃借料は61百万円であります。

(2) 国内子会社 2024年４月30日現在会社名 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物附属設備工具、器具及び備品ソフトウエアその他合計株式会社 All Ads本社(東京都港区)ＬＴＶマーケティング事業全社総合業務設備3077―4570(32)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員であります。
４．本社は建物を賃借しており、その年間賃借料は111百万円であります。
設備の新設、除却等の計画 ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容投資予定額資金調達方法着手年月完了予定年月完成後の増加能力総額(百万円)既支払額(百万円)当社本社(東京都渋谷区)ＬＴＶマーケティング事業ソフトウエアの開発・研究開発237379増資資金2020年３月―
(注)２
(注)１.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
　　２.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等該当事項はありません。
研究開発費、研究開発活動167,000,000
設備投資額、設備投資等の概要9,000,000

Employees

平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況32
平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況3
平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況7,152,000

Investment

株式の保有状況 (5) 【株式の保有状況】
①　投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。
②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有するにあたっては、その保有がステークホルダーとの関係強化をもたらし、中長期的視点で当社の企業価値向上に資するものかどうか等を検討しております。
保有株式については、当社取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式4135非上場株式以外の株式2439 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）株式数の増加の理由非上場株式―――非上場株式以外の株式2642資本業務提携契約の締結に伴う保有 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）　該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）株式会社プロジェクトホールディングス150,000―マーケティング領域におけるサービス拡大を図り業務連携をより密にすることを目的として資本業務提携契約を締結したことに伴い、同社株式を保有しております。
無223―株式会社デジタルプラス369,100―デジタルギフト®を活用したキャンペーンの企画等、ＬＴＶマーケティングの強化による成果発生数の増加、それに伴って拡大が見込める取得データを活用した新たなサービス提供による新たな顧客価値の創出、インターネットメディアに対する提供価値及び企業価値向上を目的として資本業務提携契約を締結したことに伴い、同社株式を保有しております。
無216― ③　保有目的が純投資目的である投資株式　該当事項はありません。
④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの　該当事項はありません。
⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの　該当事項はありません。
株式数が増加した銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社2
銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社4
貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社135,000,000
銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社2
貸借対照表計上額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社439,000,000
株式数の増加に係る取得価額の合計額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社642,000,000
株式数、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社369,100
貸借対照表計上額、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社216,000,000
株式数が増加した理由、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社資本業務提携契約の締結に伴う保有
銘柄、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社株式会社デジタルプラス
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社デジタルギフト®を活用したキャンペーンの企画等、ＬＴＶマーケティングの強化による成果発生数の増加、それに伴って拡大が見込める取得データを活用した新たなサービス提供による新たな顧客価値の創出、インターネットメディアに対する提供価値及び企業価値向上を目的として資本業務提携契約を締結したことに伴い、同社株式を保有しております。
当該株式の発行者による提出会社の株式の保有の有無、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社無

Shareholders

大株主の状況 (6) 【大株主の状況】
2024年４月30日現在
氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＭＧ合同会社東京都品川区上大崎二丁目５番７号2031,318,50036.36
小嶋　雄介大阪府大阪市西区496,80013.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番12号186,7005.14
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）75,9842.09
東京短資株式会社東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号74,0002.04
浦矢　秀行東京都港区56,6001.56
株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木一丁目６番１号54,1941.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂一丁目８番１号47,3001.30
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＰＬＣ　ＦＯＲ　ＡＮＤ　ＯＮ　ＢＥＨＡＬＦ　ＯＦ　ＩＴＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＪＰＭＳＰ　ＲＥ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＴＴ ＡＣＣＴ（常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店）25 BANK STREET, CANARY W HARF LONDON E14 5JP UK（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）45,9001.26
日本証券金融株式会社東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号42,6001.17
計―2,398,57866.16 （注）１．上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。　
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　 186,700株　
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 47,300株２．2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号6,1000.17アセットマネジメントOne株式会社東京都千代田区丸の内一丁目８番２号151,1004.22
株主数－金融機関6
株主数－金融商品取引業者34
株主数－外国法人等－個人10
株主数－外国法人等－個人以外37
株主数－個人その他2,721
株主数－その他の法人49
株主数－計2,857
氏名又は名称、大株主の状況日本証券金融株式会社
株主総利回り6
株主総会決議による取得の状況 (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分株式数（株）価額の総額（百万円）当事業年度における取得自己株式891当期間における取得自己株式―― （注）１．当期間における取得自己株式には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は、当該分割前の株式数を記載しております。

Shareholders2

自己株式の取得-693,000,000
自己株式の取得による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー-693,000,000
発行済株式及び自己株式に関する注記 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度期首株式数(株)当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末株式数(株)発行済株式 普通株式（注）１3,525,568138,000―3,663,568合計3,525,568138,000―3,663,568自己株式 普通株式（注）２8338,189―38,272合計8338,189―38,272 （注）１．普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
　　　　　新株予約権の行使による増加　　　　97,500株　　　　　新株式発行による増加　　　　　　 40,500株　　　２．普通株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による増加　38,100株　　　　　単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 89株３．2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っていますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しています。

Audit

監査法人１、連結太陽有限責任監査法人
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年７月30日株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ取締役会 御中 太陽有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員　　 公認会計士石　原　鉄　也　印 指定有限責任社員業務執行社員　　 公認会計士渡　部　興市郎　印 ＜連結財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2023年５月１日から2024年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ及び連結子会社の2024年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
株式会社ネットマーケティングの取得に伴う無形固定資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、組織の拡大、市場シェアの拡大、顧客のポートフォリオ化等により、共にＬＴＶマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することにより会社グループの企業価値向上に資するものと判断し、2023年３月６日に株式会社ネットマーケティング（現株式会社All Ads。
以下同様。
）の全株式を取得し、連結子会社としている。
この企業結合について、会社は、前連結会計年度において取得原価の配分における暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度において暫定的な会計処理の確定により、無形固定資産の顧客関連資産に585百万円、繰延税金負債に179百万円を配分し、暫定的に算定されたのれんの金額は2,320百万円から405百万円減少し、1,914百万円となった。
無形固定資産の顧客関連資産は観察可能な市場価格がないため、会社は外部の専門家を利用して、利用可能な独自の情報や前提を基礎とした超過収益法に基づくインカム・アプローチによって配分額を見積っている。
この測定に当たっては、将来の売上予測、顧客減少率、新規顧客獲得費用、関連資産の期待収益率、割引率等の重要な仮定を用いているが、これらの重要な仮定には不確実性があり、経営者による主観的な判断を伴う。
また、当連結会計年度において、会社は、取得時の当初事業計画と実績との比較分析等により減損の兆候はないと判断しているが、この判断にも経営者による主観的な判断を伴う。
そのため、当監査法人は、無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価について検討を行うに当たり、主に以下の監査手続を実施した。
(1) 無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分・　取引の目的を理解するため、取締役会議事録を閲覧するとともに、経営者に当該株式取得の理由及び経緯を質問した。
・　経営者が利用した外部の専門家の適性、能力及び客観性を検討するとともに、当該専門家による無形資産評価に関する報告書を閲覧し、無形固定資産の評価に使用した手法及び仮定を理解した。
・　当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、経営者が利用した外部の専門家の顧客関連資産の測定手法（超過収益法に基づくインカム・アプローチ）及び計算過程を検討するとともに、重要な仮定である将来の売上予測、顧客減少率、新規顧客獲得費用、関連資産の期待収益率、割引率等について検討した。

(2) 内部統制の評価・　無形固定資産の顧客関連資産及びのれんの評価に関連する内部統制を理解した。
関連する内部統制には、顧客関連資産及びのれんの減損の兆候の判定についての社内の査閲や承認手続を含んでいる。
(3) 減損の兆候の判定・　減損の兆候の把握が適切に行われていることを確かめるため、株式会社ネットマーケティングの経営環境の現状と見通しについて経営者と議論した。
・　取得時の株式会社ネットマーケティングの事業計画について当連結会計年度の実績と比較分析し、減損の兆候に関する経営者の判断の妥当性について確かめた。
その他の事項　会社の2023年４月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年７月28日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔの2024年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔが2024年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。
財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】
に記載されている。
利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　　上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
株式会社ネットマーケティングの取得に伴う無形固定資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、組織の拡大、市場シェアの拡大、顧客のポートフォリオ化等により、共にＬＴＶマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することにより会社グループの企業価値向上に資するものと判断し、2023年３月６日に株式会社ネットマーケティング（現株式会社All Ads。
以下同様。
）の全株式を取得し、連結子会社としている。
この企業結合について、会社は、前連結会計年度において取得原価の配分における暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度において暫定的な会計処理の確定により、無形固定資産の顧客関連資産に585百万円、繰延税金負債に179百万円を配分し、暫定的に算定されたのれんの金額は2,320百万円から405百万円減少し、1,914百万円となった。
無形固定資産の顧客関連資産は観察可能な市場価格がないため、会社は外部の専門家を利用して、利用可能な独自の情報や前提を基礎とした超過収益法に基づくインカム・アプローチによって配分額を見積っている。
この測定に当たっては、将来の売上予測、顧客減少率、新規顧客獲得費用、関連資産の期待収益率、割引率等の重要な仮定を用いているが、これらの重要な仮定には不確実性があり、経営者による主観的な判断を伴う。
また、当連結会計年度において、会社は、取得時の当初事業計画と実績との比較分析等により減損の兆候はないと判断しているが、この判断にも経営者による主観的な判断を伴う。
そのため、当監査法人は、無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価について検討を行うに当たり、主に以下の監査手続を実施した。
(1) 無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分・　取引の目的を理解するため、取締役会議事録を閲覧するとともに、経営者に当該株式取得の理由及び経緯を質問した。
・　経営者が利用した外部の専門家の適性、能力及び客観性を検討するとともに、当該専門家による無形資産評価に関する報告書を閲覧し、無形固定資産の評価に使用した手法及び仮定を理解した。
・　当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、経営者が利用した外部の専門家の顧客関連資産の測定手法（超過収益法に基づくインカム・アプローチ）及び計算過程を検討するとともに、重要な仮定である将来の売上予測、顧客減少率、新規顧客獲得費用、関連資産の期待収益率、割引率等について検討した。

(2) 内部統制の評価・　無形固定資産の顧客関連資産及びのれんの評価に関連する内部統制を理解した。
関連する内部統制には、顧客関連資産及びのれんの減損の兆候の判定についての社内の査閲や承認手続を含んでいる。
(3) 減損の兆候の判定・　減損の兆候の把握が適切に行われていることを確かめるため、株式会社ネットマーケティングの経営環境の現状と見通しについて経営者と議論した。
・　取得時の株式会社ネットマーケティングの事業計画について当連結会計年度の実績と比較分析し、減損の兆候に関する経営者の判断の妥当性について確かめた。
全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、連結株式会社ネットマーケティングの取得に伴う無形固定資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価
内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 会社は、組織の拡大、市場シェアの拡大、顧客のポートフォリオ化等により、共にＬＴＶマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することにより会社グループの企業価値向上に資するものと判断し、2023年３月６日に株式会社ネットマーケティング（現株式会社All Ads。
以下同様。
）の全株式を取得し、連結子会社としている。
この企業結合について、会社は、前連結会計年度において取得原価の配分における暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度において暫定的な会計処理の確定により、無形固定資産の顧客関連資産に585百万円、繰延税金負債に179百万円を配分し、暫定的に算定されたのれんの金額は2,320百万円から405百万円減少し、1,914百万円となった。
無形固定資産の顧客関連資産は観察可能な市場価格がないため、会社は外部の専門家を利用して、利用可能な独自の情報や前提を基礎とした超過収益法に基づくインカム・アプローチによって配分額を見積っている。
この測定に当たっては、将来の売上予測、顧客減少率、新規顧客獲得費用、関連資産の期待収益率、割引率等の重要な仮定を用いているが、これらの重要な仮定には不確実性があり、経営者による主観的な判断を伴う。
また、当連結会計年度において、会社は、取得時の当初事業計画と実績との比較分析等により減損の兆候はないと判断しているが、この判断にも経営者による主観的な判断を伴う。
そのため、当監査法人は、無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 当監査法人は、無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分及びのれんを含む評価について検討を行うに当たり、主に以下の監査手続を実施した。
(1) 無形固定資産の顧客関連資産への取得原価の配分・　取引の目的を理解するため、取締役会議事録を閲覧するとともに、経営者に当該株式取得の理由及び経緯を質問した。
・　経営者が利用した外部の専門家の適性、能力及び客観性を検討するとともに、当該専門家による無形資産評価に関する報告書を閲覧し、無形固定資産の評価に使用した手法及び仮定を理解した。
・　当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、経営者が利用した外部の専門家の顧客関連資産の測定手法（超過収益法に基づくインカム・アプローチ）及び計算過程を検討するとともに、重要な仮定である将来の売上予測、顧客減少率、新規顧客獲得費用、関連資産の期待収益率、割引率等について検討した。

(2) 内部統制の評価・　無形固定資産の顧客関連資産及びのれんの評価に関連する内部統制を理解した。
関連する内部統制には、顧客関連資産及びのれんの減損の兆候の判定についての社内の査閲や承認手続を含んでいる。
(3) 減損の兆候の判定・　減損の兆候の把握が適切に行われていることを確かめるため、株式会社ネットマーケティングの経営環境の現状と見通しについて経営者と議論した。
・　取得時の株式会社ネットマーケティングの事業計画について当連結会計年度の実績と比較分析し、減損の兆候に関する経営者の判断の妥当性について確かめた。
その他の記載内容、連結 その他の事項　会社の2023年４月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年７月28日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
報酬関連情報、連結 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】
に記載されている。

Audit1

監査法人１、個別太陽有限責任監査法人
独立監査人の報告書、個別 独立監査人の監査報告書 2024年７月30日株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ取締役会 御中 太陽有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士石　原　鉄　也　印 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士渡　部　興市郎　印 ＜財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2023年５月１日から2024年４月30日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2024年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
株式会社All Ads株式の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、組織の拡大、市場シェアの拡大、顧客のポートフォリオ化等により、共にＬＴＶマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することにより会社グループの企業価値向上に資するものと判断し、2023年３月６日に株式会社ネットマーケティング（現株式会社All Ads。
以下現社名で記載。
）の全株式を取得しており、当事業年度末で、貸借対照表に関係会社株式として3,483百万円計上している。
会社は、事業年度末の株式会社All Ads株式の評価において、株式会社All Ads株式の実質価額が著しく低下しているかどうか把握し、実質価額が著しく低下している場合には、将来の事業計画に基づいて、実質価額の回復可能性の判定を行う。
なお、株式会社All Ads株式の取得時に、同社の将来の事業計画に基づく超過収益力を反映して純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額で取得原価を決定しており、取得先企業の財政状態のみならず、超過収益力も反映して実質価額の著しい低下の有無の判定を行っている。
また、会社は、直近の経営環境等を考慮して策定された将来の事業計画を基礎として超過収益力が毀損していないか検証している。
株式会社All Adsの将来の事業計画は、過年度の実績に基づくアフィリエイト広告の売上予測の影響を受けるが、これには、経営環境の変化等の不確実性が存在し、また、経営者の判断による重要な影響を受けることになる。
そのため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、株式会社All Ads株式の評価を検討するに当たり、主に以下の監査手続を実施した。
(1) 内部統制の評価・　関係会社株式の評価に関連する内部統制を理解した。
関連する内部統制には、実質価額の著しい低下の有無の判定についての社内の査閲や承認手続を含んでいる。

(2) 実質価額の見積りの合理性の評価・　株式会社All Ads株式取得時の株式の評価に使用された事業計画について、当事業年度の実績と比較分析することで、当事業年度末における会計上の見積りへの影響を評価した。
・　翌期以降の事業計画に関して、会社の経営者へのヒアリングを行うことにより、株式会社All Adsの置かれた経営環境等との整合性や主要顧客の動向等を踏まえた施策の内容及びその実行に係る意思や能力について検討を行った。
また、過年度の実績に基づくアフィリエイト広告の売上予測の妥当性を確かめるため、過去実績との趨勢分析等を行った。
・　超過収益力を反映した実質価額と取得原価を比較し、取得原価に対する実質価額の著しい低下の有無の検討を行った。
その他の事項　会社の2023年４月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年７月28日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞ 報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　　上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
株式会社All Ads株式の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、組織の拡大、市場シェアの拡大、顧客のポートフォリオ化等により、共にＬＴＶマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することにより会社グループの企業価値向上に資するものと判断し、2023年３月６日に株式会社ネットマーケティング（現株式会社All Ads。
以下現社名で記載。
）の全株式を取得しており、当事業年度末で、貸借対照表に関係会社株式として3,483百万円計上している。
会社は、事業年度末の株式会社All Ads株式の評価において、株式会社All Ads株式の実質価額が著しく低下しているかどうか把握し、実質価額が著しく低下している場合には、将来の事業計画に基づいて、実質価額の回復可能性の判定を行う。
なお、株式会社All Ads株式の取得時に、同社の将来の事業計画に基づく超過収益力を反映して純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額で取得原価を決定しており、取得先企業の財政状態のみならず、超過収益力も反映して実質価額の著しい低下の有無の判定を行っている。
また、会社は、直近の経営環境等を考慮して策定された将来の事業計画を基礎として超過収益力が毀損していないか検証している。
株式会社All Adsの将来の事業計画は、過年度の実績に基づくアフィリエイト広告の売上予測の影響を受けるが、これには、経営環境の変化等の不確実性が存在し、また、経営者の判断による重要な影響を受けることになる。
そのため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、株式会社All Ads株式の評価を検討するに当たり、主に以下の監査手続を実施した。
(1) 内部統制の評価・　関係会社株式の評価に関連する内部統制を理解した。
関連する内部統制には、実質価額の著しい低下の有無の判定についての社内の査閲や承認手続を含んでいる。

(2) 実質価額の見積りの合理性の評価・　株式会社All Ads株式取得時の株式の評価に使用された事業計画について、当事業年度の実績と比較分析することで、当事業年度末における会計上の見積りへの影響を評価した。
・　翌期以降の事業計画に関して、会社の経営者へのヒアリングを行うことにより、株式会社All Adsの置かれた経営環境等との整合性や主要顧客の動向等を踏まえた施策の内容及びその実行に係る意思や能力について検討を行った。
また、過年度の実績に基づくアフィリエイト広告の売上予測の妥当性を確かめるため、過去実績との趨勢分析等を行った。
・　超過収益力を反映した実質価額と取得原価を比較し、取得原価に対する実質価額の著しい低下の有無の検討を行った。
全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、個別株式会社All Ads株式の評価
その他の記載内容、個別 その他の事項　会社の2023年４月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年７月28日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
報酬関連情報、個別 ＜報酬関連情報＞ 報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

BS資産

その他、流動資産149,000,000
工具、器具及び備品（純額）12,000,000
有形固定資産82,000,000