臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＳＣＳＫ株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIＳＣＳＫ株式会社
提出理由 当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、当社のシステム運用管理事業を、当社の連結子会社である「ＳＣＳＫシステムマネジメント株式会社」(以下、「承継会社」という)に会社分割の方法により承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました(以下、この会社分割を「本吸収分割」という)ので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (１)本吸収分割の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容 (2024年３月31日現在)商号ＳＣＳＫシステムマネジメント株式会社本店の所在地東京都江東区豊洲三丁目２番20号代表者の氏名代表取締役社長 田邉 正幸資本金の額100百万円純資産の額2,414百万円総資産の額3,441百万円事業の内容システム運用事業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高5,529百万円5,595百万円6,673百万円営業利益701百万円807百万円1,069百万円経常利益701百万円807百万円1,068百万円純利益459百万円538百万円698百万円 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ＳＣＳＫ株式会社100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の子会社です。
人的関係当社より取締役４名を派遣しております。
取引関係当社と承継会社間では、システム運用事業に関する取引を行っております。
(２)本吸収分割の目的昨今のシステム運用は、コスト圧縮のために、運用工数の削減や効率化が求められています。
これらの要望を実現するにあたり、運用プロセスの最適化やAIなど最新のテクノロジーを取り入れた、新しいシステム運用管理が注目されています。
また、働き方の変化によるリモートワークの普及が、システム運用にも変革をもたらし、アクセス手段の多様化に伴うセキュリティの強化などが求められています。
当社は、2004年にシステム運用に特化した機能会社としてＳＣＳＫシステムマネジメントを設立し、同社では現在まで、システムオペレーションを中心に提供してきました。
これまでも当社のシステムオペレーション領域は、ＳＣＳＫシステムマネジメントに集約する方針で案件単位で移管していましたが、システムオペレーションを含むシステム運用事業は、現在も、当社内に存在しています。
上述の事業環境を鑑み、急速なテクノロジーの進展に伴うシステム運用事業を取り巻く環境の変化に対応すべく、ソリューション事業グループのマネジメントサービス事業本部および西日本ITマネジメント事業本部のシステム運用事業に係る事業リソース(顧客、契約、当社社員、パートナー、等)をシステム運用に特化した機能会社であるＳＣＳＫシステムマネジメントに集約・移管し、先鋭化することで競争力の強化を図ります。
(３)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①吸収分割の方法当社を分割会社とし、ＳＣＳＫシステムマネジメント株式会社を承継会社とする簡易吸収分割とします。
②吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容(ⅰ)吸収分割の日程取締役会決議日2024年７月29日吸収分割契約締結日2024年７月29日吸収分割効力発生日2024年10月１日 (注)本吸収分割について、当社は会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当することから、株主総会の決議を経ずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務承継会社は、システム運用事業に係る資産、債務その他の権利義務について、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
(４)吸収分割に係る割当ての内容と算出根拠本吸収分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
(５)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＳＣＳＫシステムマネジメント株式会社本店の所在地東京都江東区豊洲三丁目２番20号代表者の氏名代表取締役社長 田邉 正幸資本金の額100百万円純資産の額3,272百万円総資産の額4,639百万円事業の内容システム運用管理事業 (注)上記の純資産の額及び総資産の額は2024年６月30日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、当該金額に効力発生日の前日までの増減を加除した数値となります。
以　上