臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社東邦銀行
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社 東邦銀行
提出理由 　当行は、2024年７月26日の取締役会決議におきまして、2025年10月６日を効力発生日として、当行の登録金融機関業務にかかる顧客の証券口座に関する事業を、会社分割の方法によって野村證券株式会社（以下、「承継会社」という。
）に承継させることとし、本日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、この会社分割を「当該吸収分割」という。
）ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、提出するものです。
吸収分割の決定 （１）当該吸収分割の相手会社に関する事項　① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号野村證券株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　奥田　健太郎資本金の額10,000 百万円純資産の額603,102 百万円総資産の額17,078,938 百万円事業の内容証券業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高※1580,076百万円587,186百万円770,387百万円営業利益74,660百万円44,349百万円148,901百万円経常利益74,790百万円44,331百万円148,771百万円当期純利益67,542百万円33,557百万円104,306百万円 ※1「売上高」欄については、「営業収益」を記載しています。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合野村ホールディングス株式会社100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当する事項はございません。
人的関係当行及び子会社において承継会社から出向者を受け入れております。
取引関係当行は承継会社より金融商品仲介業務において、サポートサービスの提供を受けております。
（２）当該吸収分割の目的福島県に強固な顧客基盤を有する東邦銀行グループ（当行及びとうほう証券）と、金融商品取引業務に関する豊富なノウハウや商品ラインナップを有する承継会社とが、相互の強みを活かして全く新しい証券ビジネスモデルを構築し、多様化する顧客ニーズに十分に応えていくことを目的としております。
当該吸収分割及びとうほう証券の会社分割に伴って、承継会社から、当該吸収分割により承継会社が承継する当行の顧客口座、とうほう証券の会社分割により承継会社が承継するとうほう証券の顧客口座、及び承継会社の福島支店及び郡山支店の顧客口座のうち別途当行と承継会社間で合意する顧客口座に関する金融商品仲介業務、並びに、新規顧客の獲得及び当該顧客が承継会社に開設した金融商品仲介口座に関する金融商品仲介業務を、当行が受託することを予定しており、これにより、顧客口座の管理全般や営業に関する後方支援等を承継会社が担当し、勧誘・販売・アフターフォロー等を東邦銀行グループが担当することで、両社の役割を明確にし、効率的・合理的な運営体制を通じて顧客サービスの一層の充実を図り、福島県におけるお客様のより良い生活と地域経済の活性化に貢献していくことを目指します。
（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法当行を分割会社とし、野村證券株式会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容当該吸収分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容ｉ) 分割の日程2024年７月23日：吸収分割契約承認取締役会（承継会社）2024年７月26日：吸収分割契約承認取締役決定（当行）2025年10月６日：分割予定日(注) 当行においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、両社共に株主総会の承認手続きを経ずに行うものであります。
ⅱ) 承継により増加する資本金承継により増加する資本金はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務承継会社は、吸収分割契約書に基づき、本事業に係る一切の権利義務を承継します。
なお、承継会社は、分割会社の固定負債及び簿外債務を一切承継しないものとします。
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠2024年７月26日に当行及びとうほう証券と承継会社との間で締結しました金融商品仲介業務における包括的業務提携に関する最終契約は、「会社分割」「金融商品仲介業務委託」「出向」「営業支援」を一体行為とする包括的な業務提携（以下「本業務提携」といいます。
）を定めるものであり、当該吸収分割は、本業務提携のスキームの一環に過ぎないことから、本業務提携全体を俯瞰して経済合理性を判断することが適切であると考えられます。
当該吸収分割は、本業務提携における役割分担（当行は顧客管理等、承継会社は口座管理等）の構築を目的とするものであり、当行において業務運営コストの削減効果が見込まれます。
また、当行と承継会社との新たな金融商品仲介業務委託契約により当行の証券総合口座に係る顧客との関係性は実質的に継続し、当該吸収分割後も継続して当行が顧客管理等を行うことや当該顧客から生み出される収益も引き続き収益配分により当行に継続して帰属することからも、事業的な移転価値を見出すものではないと考えております。
したがって、対価の交付を行わないことは相当性があると判断しております。
（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容当該吸収分割後の承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容に変更はありません。
以　上