臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エムスリー株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIエムスリー株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年７月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄　エムスリー株式会社　第79回新株予約権 (2) 発行数　93,800個（新株予約権１個につき100株）　新株予約権の引受けの申込みの総数が上記の新株予約権の数に達しない場合は、その申込みの総数をもって新株予約権の数とする。
(3) 発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであり、有利発行には該当しない。
(4) 発行価額の総額　14,140,350,000円 (5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は100株とする。
ただし、下記(19)に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、かかる調整は各新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない各新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率②調整後付与株式数の適用日については、株式分割又は株式併合それぞれにつき、次に定めるところによる。
ⅰ株式分割の場合株式分割のための基準日の翌日以降。
ⅱ株式併合の場合株式併合がその効力を生ずる日以降。
③上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数の適用日の前日までに、必要な事項を公告または新株予約権者に通知する。
ただし、当該調整後付与株式数の適用日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、当該調整後付与株式数の適用日以後速やかに公告または通知するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1,496.5円（以下、「行使価額」という。
）とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 行使価額の調整①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 ②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ⅰ株式分割のための基準日の翌日以降。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。
）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
交付株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数調整後行使価額ⅱ株式併合の場合株式併合がその効力を生ずる日以降。
③上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
④行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額適用日の前日までに、必要な事項を公告または新株予約権者に通知する。
ただし、当該調整後行使価額適用日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、当該調整後行使価額適用日以後速やかに公告または通知するものとする。
(8) 新株予約権を行使することができる期間　2029年7月1日から2044年8月13日まで (9) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は2029年３月期から2034年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された税引前当期利益が、一度でも1,350億円を超過すること。
なお、上記における税引前当期利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②上記①の条件の達成に加えて、新株予約権の割当日（2024年８月13日）から2034年８月13日までの特定の連続する21営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く）において、当該連続する21営業日の各日の当社普通株式の終値の平均（円未満は切り捨てるものとする）が下記(a)から(i)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。
）のうち最も高い割合を乗じて算出された数（計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
）を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。
ただし、上記(7)に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(i)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。
(a) 2,946円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合10％(b) 4,419円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合20％(c) 5,891円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合30％(d) 7,364円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合40％(e) 8,837円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合50％(f) 10,309円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合60％(g) 11,782円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合70％(h) 13,255円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合80％(i) 14,728円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合100％③新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2027年８月13日まで継続して、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(10) 新株予約権の取得条項①(i)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ii)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(iii)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(iv)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(v)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(9)の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(11) 譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間　上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記(12)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項　上記(10)に準じて決定する。
(14) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2024年８月13日 (16) 申込期日　2024年８月12日 (17) 新株予約権の割当てを受ける者及び数　当社取締役　３名　77,300個（7,730,000株）　当社従業員　５名　16,500個（1,650,000株） (18) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端株の取決め　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(19) 新株予約権を割り当てる日　2024年８月13日 (20) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(21) 勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　取決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上