臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社マンダム
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社マンダム
提出理由 1【提出理由】　当社は、2024年7月25日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（CxO※を含む。
以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
　※2024年度からCxO制を導入しておりますので、「取締役を兼務しない執行役員」とは取締役を兼務しないCxOおよび執行役員を指します。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 2【報告内容】(1) 処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社マンダム株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額215,100株1,237円266,078,700円－－（注）処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く）4名109,300株当社の取締役を兼務しない執行役員12名105,800株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権合計金266,078,700円（処分する株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,237円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間2024年8月23日～2059年8月22日 ②譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時点で、譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職した場合の取扱い(ⅰ)譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、その他これに準ずる地位のいずれかの地位からも任期満了または定年その他の正当な理由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く）により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数処分期日から対象取締役等の退任または退職日までの月数（以下「在職期間」という。
）が48ヶ月未満である場合には、(ⅰ)で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、在職期間を48で除した数に75％を乗じた結果得られる数を乗じた株式数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
在職期間が48ヶ月以上である場合には、(ⅰ)で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数とする。
④当社による無償取得当社が中期経営計画「MP-14」において経営基本目標、およびサステナビリティ上の重要課題として公表している、2027年度決算期における「ROIC」、「当社のサステナビリティ上の重要課題に関する中長期目標」の2つの指標を基本として業績目標を設定し、2027年度決算期における業績目標の達成度合に応じて、当該達成度合が確定した時点をもって、本割当株式の一部について、当社は当然に無償で取得する。
ただし、対象取締役等による株式保有を促進する観点から、業績目標の達成度合に応じた無償取得の株式数は、本割当株式の2分の1を上限とする。
また、譲渡制限期間満了時点または上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、処分期日から当該承認の日を含む月までの月数を48で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除する。
また、組織再編等効力発生日の前営業日において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 本割当株式の処分期日2024年8月23日 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上