臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ジェクシード
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ジェクシード
提出理由 １【提出理由】当社は、2024年７月25日開催の取締役会議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．新株予約権の名称株式会社ジェクシード　第８回新株予約権 ２．新株予約権の数15,000個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,500,000株とし、下記5.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭本新株予約権１個あたりの発行価額は、206円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
そのため、有利発行には該当しない。
４．発行価額の総額303,090,000円 ５．新株予約権の内容(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年７月24日の終値である金200円とする。
ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後行使価額≒＝調 整 前行使価額か×既発行株式数 ＋新規発行株式数×1株当たり払込金額1株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2024年8月9日から2029年8月8日までとする。
但し、2029年8月11日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日までの期間とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が300円（但し、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を一度でも上回った場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。
②　上記①に加えて新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、直近の当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。
以下同様）に記載された営業利益が50百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内 で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株 式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。
但し、定年による退職など正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
６．新株予約権の割当日2024年８月９日 ７．新株予約権の取得に関する事項当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記5．(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記5.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から5.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記5.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（当該再編対象会社が取締役会非設置会社の場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
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(8)その他新株予約権の行使の条件上記5.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件上記7に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2024年８月９日 11．申込期日2024年８月９日 12．新株予約権の割当てを受ける者及び数対象者人数割当新株予約権数当社取締役６名14,000個（1,400,000株）当社執行役員２名1,000個（100,000株） 以　　上