臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ステップ
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ステップ
提出理由 当社は、2024年7月25日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員365名（以下「対象従業員」といいます。
）に対し、金銭債権合計172,702,200円ひいては譲渡制限付株式として、当社の普通株式90,420株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　株式会社ステップ　普通株式(２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　90,420株② 発行価格及び資本組入額(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　172,702,200円(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　 該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　172,702,200円(ii)　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の従業員　　365名　　90,420株 (４)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、2024年7月25日開催の当社の取締役会の決議に基づき対象従業員に付与される当社に対する金銭債権の合計172,702,200円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,910円）。
① 譲渡制限期間対象従業員は、2024年9月20日（払込期日）から2027年9月15日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度経過後3か月を経過するまでの間にいずれの地位も喪失した場合には、2025年1月1日）をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を37で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式(死亡の場合は本割当株式の全て)につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点（ただし、上記②ただし書きに定める場合においては当該喪失の直後の時点又は2025年1月1日のいずれか遅い日）において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を37で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2024年12月31日以前であるときは、この限りでない。
(６)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）　2024年9月20日(８)　振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上