臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
提出理由 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定並びに2021年３月29日開催の当社第22回定時株主総会の決議に基づき、2024年７月23日開催の当社取締役会において、当社取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １．銘柄株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン　2024年度新株予約権（以下「新株予約権」という。
） ２．発行数2,065個上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．発行価格無償新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、払込みを要しないことは、有利発行に該当しない。
４．発行価額の総額未定 ５．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率当該調整後付与株式数を適用する日については、７．(2) ①の規定を準用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。
取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
ただし、行使価額は下記７．に定める調整に服する。
７．行使価額の調整(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合調整後行使価額＝調整前行使価額×１株式分割又は株式併合の比率 ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数 ＋新規発行株式数×１株当たり払込金額時 価既発行株式数＋新規発行株式数 ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2) に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。
以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。
なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①　上記(1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
②　上記(1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1) ①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
８．新株予約権を行使することができる期間2026年７月23日から2034年７月22日まで ９．新株予約権の行使の条件新株予約権者は、以下の各号のいずれかに該当することとなった場合、その保有する新株予約権を行使することができない。
(1) 当該新株予約権者が新株予約権を放棄した場合(2) 当該新株予約権者が、その有する新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位も有していない場合。
ただし、役員を任期満了により退任した場合、定年又は会社都合により従業員の地位を喪失した場合その他当社が正当な理由があると認めた場合を除く。
(3) 当社の取締役会が当該新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認める旨の決議をした場合(4) 当該新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く。
）の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む。
）、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントの地位に就いた場合(5) 当該新株予約権者が死亡した場合。
ただし、当社が特に認めた場合を除く。
(6) 当該新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合(7) 当該新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合 10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
12．当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社取締役１名及び当社従業員13名　計14名 13．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として第二条第三項各号に掲げる会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社が発行済株式の総数を所有する会社 14．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、当社は新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
15．新株予約権の取得条項以下の(1) 、(2) 、(3) 、(4) 又は(5) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 16．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記５．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記６．に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間上記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記10．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項上記15．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件上記９．に準じて決定する。
17．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
18．新株予約権を割り当てる日2024年８月８日 以上