臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙SOLIZE株式会社
提出者名（日本語表記）、DEISOLIZE株式会社
提出理由 １【提出理由】　2024年７月19日開催の当社取締役会において、2024年８月１日（予定）に当社100％出資の子会社（以下、「当該子会社」といいます。
）を設立し、2025年１月１日（予定）を効力発生日として吸収分割の方式による会社分割を行い、当社のソフトウエア事業を当該子会社に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　また、2024年８月１日（予定）に設立される当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当該子会社は当社の特定子会社に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 １．吸収分割に関する事項(1）当該吸収分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：株式会社STELAQ（予定）本店の所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号（予定）代表者の氏名：代表取締役　三宅　香代子（予定）資本金の額　：10百万円純資産の額　：未定総資産の額　：未定事業の内容　：ソフトウエア開発　　　　　　　ソフトウエア第三者検証　　　　　　　国際規格適合コンサルティング　　　　　　　ソフトウエア教育②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益当該子会社は、2024年８月１日（予定）に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合SOLIZE株式会社（提出会社）100%④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社が100%出資する子会社です。
人的関係　当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係　営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。
(2）当該吸収分割の目的当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。
グローバルで1,500名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。
多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知（意思決定ロジック）まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。
昨今、日本では、慢性的にIT人材が不足していることに加え、IoTやDXの進展等によるソフトウエアの複雑化により、ソフトウエア開発及びテスト業務の企業におけるアウトソースが加速しております。
このような状況を踏まえ、当社は2022年にソフトウエアエンジニアリング部を設置し、「ソフトウエア開発」「ソフトウエア第三者検証」「国際規格適合コンサルティング」の３つのサービスを展開してきました。
すでに上場企業数十社のお客さまと直接取引をしており、自動車、金融、医療、建設機械など、ソフトウエア品質が求められる領域に価値を提供し、事業を拡大しています。
現在、100名以上のエンジニアがプロジェクトに参画していますが、今後さらなる事業成長のためには、迅速な経営判断のもと、企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追及等を行っていくことが極めて重要であると判断し、ソフトウエア事業の分社化を決定し、当該吸収分割をそのプロセスの一環として実施いたします。
(3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①　吸収分割の方法分割準備会社を設立した上で、当社を分割会社とし、当社100%出資の子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割を予定しております。
②　吸収分割に係る割当ての内容未定③　その他の吸収分割契約の内容ア．吸収分割の日程準備会社設立取締役会決議　　　　　2024年７月19日準備会社設立日　　　　　　　　　　2024年８月１日（予定）吸収分割契約の取締役会決議　　　　2024年10月18日（予定）分割効力発生　　　　　　　　　　　2025年１月１日（予定）（注）当該吸収分割は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
イ．吸収分割により増減する資本金未定ウ．吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い未定エ．承継会社が承継する権利義務未定オ．債務履行の見込み未定 (4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠当該吸収分割に係る対価は、現時点で未定であります。
(5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：株式会社STELAQ（予定）本店の所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号（予定）代表者の氏名：代表取締役　三宅　香代子（予定）資本金の額　：10百万円純資産の額　：未定総資産の額　：未定事業の内容　：ソフトウエア開発　　　　　　　ソフトウエア第三者検証　　　　　　　国際規格適合コンサルティング　　　　　　　ソフトウエア教育
親会社又は特定子会社の異動 ２．特定子会社の異動に関する事項(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社STELAQ（予定）②　住所　　　　：東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号（予定）③　代表者の氏名：代表取締役　三宅　香代子（予定）④　資本金　　　：10百万円⑤　事業の内容　：ソフトウエア開発 ソフトウエア第三者検証 国際規格適合コンサルティング ソフトウエア教育 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後：1,000個②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前：－％異動後：100.0％（注）総株主等の議決権に対する割合は、株式会社STELAQ（予定）の設立予定日（2024年８月１日）における総株主等の議決権の数（1,000個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：新規設立後の当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するためであります。
②　異動の年月日：2024年８月１日（予定） 以　上