臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アイザワ証券グループ株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIアイザワ証券グループ株式会社
提出理由 当社は、2019年５月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象の取締役に対して、新たに譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することを決議し、2019年６月25日開催の第99期定時株主総会において、当該制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象の取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として５年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、2021年６月25日開催の第101期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて、監査等委員会設置会社移行後の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
）に対して、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として５年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員並びに子会社の取締役及び執行役員（以下、総称して「対象執行役員等」といいます。
）に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下、上記の対象取締役に対する報酬制度と総称して「本制度」といいます。
）を導入いたしております。
今般、当社は、2024年７月22日開催の取締役会において、本制度に基づき対象取締役及び対象執行役員等に対して割り当てる当社の普通株式を処分することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)銘柄（募集株式の種類）　　アイザワ証券グループ株式会社　普通株式 (２)本割当株式の内容　　①発行数　49,800株　　②発行価格及び資本組入額　　　(i)発行価格（募集株式の払込金額）　2,706円　　　(ii)資本組入額　　　　　　　　　　 該当事項はありません。
　　　　　　　 注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
　　③発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　(i) 発行価額の総額　　　　　　　　 134,758,800円　　　(ii)資本組入額の総額　　　　　　　 該当事項はありません。
　　　　　　　 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
　　④株式の内容　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
　　　なお、単元株式数は100株であります。
(３)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　当社の取締役　　（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）　　６名　35,800株　　当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１名　 1,400株　　当社子会社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　８名　12,600株 (４)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　当社の完全子会社 (５)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役及び対象執行役員等は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　　なお、本自己株式処分に伴い、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役及び対象執行役員等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
　＜対象取締役及び対象執行役員等向け割当契約の概要＞　　① 譲渡制限の期間　　　 　　　　　対象取締役及び対象執行役員等は、2024年８月15日から2054年８月14日までの間で当社取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
　　② 譲渡制限の解除条件　　　　　　　　 当社は、対象取締役及び対象執行役員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員であることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
　　　　　　　③ 譲渡制限期間中に、対象取締役及び対象執行役員等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(ⅰ)譲渡制限の解除時期対象取締役及び対象執行役員等が、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員から任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合又は死亡により退任もしくは退職した場合には、当該退任・退職日又は本払込期日の属する当社の事業年度終了後３か月を経過した日のうちいずれか遅い日に譲渡制限を解除する。
(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役及び対象執行役員等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
ただし、対象取締役及び対象執行役員等が、対象取締役及び対象執行役員等の責に帰すべき事由によらず、かつ当社の都合によってその取締役及び執行役員等の地位から退任した場合には、当該時点において対象取締役及び対象執行役員等が保有する本株式の全部について、本譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役もしくは対象執行役員等が当社もしくは当社子会社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位からも退任もしくは退職した直後の時点（ただし、上記③(ⅰ)に定める場合においては同③(ⅰ)に定める時点）において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、本払込期日の属する当社の事業年度終了後３か月を経過した日の到来より前の時点である場合には、譲渡制限は解除されず、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(６)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役及び対象執行役員等がアイザワ証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役及び対象執行役員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役及び対象執行役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してアイザワ証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役及び対象執行役員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(７)本割当株式の払込期日2024年８月15日 (８)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上