臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＪＣＲファーマ株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIＪＣＲファーマ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2024年７月23日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。
）、取締役を兼務しない執行役員、従業員及び当社の子会社取締役（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。
）に対し、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１) 銘柄ＪＣＲファーマ株式会社　普通株式(２) 本割当株式の内容① 発行数663,500株② 発行価格及び資本組入額(ⅰ) 発行価格　　625円(ⅱ) 資本組入額　　－（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ) 発行価額の総額　414,687,500円(ⅱ) 資本組入額の総額　－（注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　　　　　　　　10名　　　 472,000株当社の取締役を兼務しない執行役員　　５名　　　 118,500株当社の従業員　　　　　　　　　　　　３名　　　　24,000株当社の子会社取締役　　　　　　　　　２名　　　　49,000株(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
当社の完全子会社(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される、第50期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）譲渡制限付株式報酬及び対象取締役等が権利放棄する過年度の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的である株式549,500株（うち対象取締役分397,000株）の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬として金銭債権合計414,687,500円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金625円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間2024年８月22日（以下、「本処分期日」といいます。
）～2027年８月21日②譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(i)譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。
）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(ii)譲渡制限の解除対象となる株式数 (i)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日 （ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員又は従業員の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日と読み替える。
）を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
④組織再編等における取扱い(i)譲渡制限の解除時期譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
(ii)譲渡制限の解除対象となる株式数(i)で定める当該承認された時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当決議日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員又は従業員の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日と読み替える。
）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
⑤当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③又は④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(７) 本割当株式の処分期日2024年８月22日(８) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上