臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	株式会社小田原エンジニアリング
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社小田原エンジニアリング
提出理由	当社は、2024年７月22日開催の取締役会において、2024年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社多賀製作所を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定	(1)　当該吸収合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社多賀製作所本店の所在地神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地代表者の氏名代表取締役社長　長谷川　紳也資本金の額99,000千円（2023年12月31日現在）純資産の額△834,407千円（2023年12月31日現在）総資産の額359,546千円（2023年12月31日現在）事業の内容コイル用巻線設備の開発、設計・製造、販売 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高476,510千円451,461千円433,753千円営業利益又は営業損失(△)△60,595千円△56,074千円4,640千円経常利益又は経常損失(△)△58,140千円△49,576千円13,056千円当期純利益又は当期純損失(△)△56,679千円△50,184千円12,429千円 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社小田原エンジニアリング100.0％ ④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は株式会社多賀製作所の株式の100.0％を保有しております。 人的関係当社の役員が株式会社多賀製作所の役員を兼務しております。 取引関係当社と株式会社多賀製作所との間には、営業上の取引関係があります。 (2)　当該吸収合併の目的当社グループの経営のさらなる効率化を図ることで、中期経営計画に掲げたとおり、急速に拡大する巻線機市場のより一層の競争激化に打ち勝つため、マーケティングの強化及び市場・顧客・競合の先を行く競争力のある製品と要素技術の開発力強化を目的としております。 (3)　当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容①　当該吸収合併の方法当社を吸収合併存続会社とし、株式会社多賀製作所を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社多賀製作所は効力発生日をもって解散いたします。 ②　吸収合併に係る割当ての内容当社の100％出資の連結子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。 ③　その他の吸収合併契約の内容　合併の日程取締役会決議日2024年７月22日契約締結日2024年７月22日実施予定日（効力発生日）2024年10月１日（予定） （注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社多賀製作所においては、同法第784条第１項に基づく略式合併であるため、当社および株式会社多賀製作所において合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行うものです。 (4)　吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠本合併に際して、新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。 (5)　当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社小田原エンジニアリング本店の所在地神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地代表者の氏名代表取締役社長 保科　雅彦資本金の額1,250,816千円純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容モーター用巻線設備の開発、設計・製造、販売 以　上