臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＮＣホールディングス株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIＮＣホールディングス株式会社
提出理由 　ネイビー１株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2024年６月５日から2024年７月17日までを公開買付期間として行った当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社の異動及び主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①　ネイビー１株式会社名称ネイビー１株式会社住所東京都千代田区有楽町一丁目13番２号第一生命日比谷ファースト12階代表者の氏名代表取締役　ベンジャミン・ジー・グリフィス資本金の額25,000円事業の内容１．商業等２．前号に付帯関連する一切の業務 ②　ネイビー２株式会社名称ネイビー２株式会社住所東京都千代田区丸の内三丁目２番２号丸の内二重橋ビル３階代表者の氏名代表取締役　ベンジャミン・ジー・グリフィス資本金の額25,000円事業の内容１．商業等２．前号に付帯関連する一切の業務 (2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①　ネイビー１株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後25,624個58.74％ ②　ネイビー２株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後25,624個（うち間接保有　25,624個）58.74％（うち間接保有　58.74％） （注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年６月28日に提出した事業年度第８期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）に係る有価証券報告書及び2024年７月１日に提出したこれに係る訂正報告書に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（4,685,745株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（323,154株）を控除した株式数（4,362,591株）に係る議決権数（43,625個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下、同様です。
(3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式2,562,498株の応募があった旨の報告を受けました。
　この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年７月24日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるネイビー２株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することになります。
②異動の年月日（予定）　2024年７月24日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の名称①主要株主となるもの　ネイビー１株式会社 ②主要株主でなくなるもの　アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①ネイビー１株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後25,624個58.74％ ②アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前1,009,800個23.15％異動後―― (3）当該異動の年月日（予定）2024年７月24日（本公開買付けの決済の開始日） (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　 3,800,000千円発行済株式総数　　普通株式 4,685,745株 以　上
主要株主の異動 １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①　ネイビー１株式会社名称ネイビー１株式会社住所東京都千代田区有楽町一丁目13番２号第一生命日比谷ファースト12階代表者の氏名代表取締役　ベンジャミン・ジー・グリフィス資本金の額25,000円事業の内容１．商業等２．前号に付帯関連する一切の業務 ②　ネイビー２株式会社名称ネイビー２株式会社住所東京都千代田区丸の内三丁目２番２号丸の内二重橋ビル３階代表者の氏名代表取締役　ベンジャミン・ジー・グリフィス資本金の額25,000円事業の内容１．商業等２．前号に付帯関連する一切の業務 (2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①　ネイビー１株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後25,624個58.74％ ②　ネイビー２株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後25,624個（うち間接保有　25,624個）58.74％（うち間接保有　58.74％） （注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年６月28日に提出した事業年度第８期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）に係る有価証券報告書及び2024年７月１日に提出したこれに係る訂正報告書に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（4,685,745株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（323,154株）を控除した株式数（4,362,591株）に係る議決権数（43,625個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下、同様です。
(3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式2,562,498株の応募があった旨の報告を受けました。
　この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年７月24日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるネイビー２株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することになります。
②異動の年月日（予定）　2024年７月24日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の名称①主要株主となるもの　ネイビー１株式会社 ②主要株主でなくなるもの　アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①ネイビー１株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後25,624個58.74％ ②アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前1,009,800個23.15％異動後―― (3）当該異動の年月日（予定）2024年７月24日（本公開買付けの決済の開始日） (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　 3,800,000千円発行済株式総数　　普通株式 4,685,745株 以　上