臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社カカクコム
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社カカクコム
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年７月17日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）に基づき、当社の取締役（非業務執行取締役を除く。
以下、「対象取締役」という。
）及び執行役員（対象取締役と合わせ、以下、「対象役員」という。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」という。
）の処分（以下「本自己株式処分」という。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）発行の概要銘柄種類株式の内容株式会社カカクコム株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額47,823株2,154円103,010,742円--（注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2）当該取得勧誘または売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（非業務執行役員を除く）３名32,499株当社の執行役員５名15,324株 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象役員との間で、大要、以下をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象役員に対して支給される金銭債権合計金103,010,742円（発行する株式１株につき出資される金銭債権の額は金2,154円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間処分期日（2024年８月16日。
以下「本処分期日」といいます。
）から各対象役員が当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任または退職した時点（ただし、当該時点が、本処分期日の属する事業年度経過後３月を超える日の満了より前であった場合には、本処分期日の属する事業年度経過後３月を超える日の満了時点）まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）の間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
② 譲渡制限の解除条件（イ）取締役（非業務執行役員を除く）当社は原則として、対象取締役が本処分期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間中継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（ロ）執行役員当社は原則として、執行役員が本処分期日の属する年の７月１日から翌年６月30日までの期間中継続して、当社の執行役員の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得事由（イ）対象役員が死亡、任期満了または定年その他正当な理由によらず、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任または退職した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
（ロ）その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
④ 死亡、中途退任における取扱い上記②の定めにかかわらず、対象役員が上記②（イ）及び（ロ）に定める各期間の途中で、死亡、その他正当な理由により、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当該退任または退職をした時点をもって、（イ）対象取締役については本処分期日の直前の定時株主総会の翌月から当該退任または退職した日を含む月まで、（ロ）執行役員については本処分期日の属する年の７月１日から当該退任または退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）について譲渡制限を解除する。
また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い上記①②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、（イ）対象取締役については本処分期日の直前の定時株主総会の翌月から上記の承認の日を含む月まで、（ロ）執行役員については本処分期日の属する年の７月１日から上記の承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社及び対象役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
(5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象役員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6）本割当株式の処分期日2024年８月16日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上