臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社マネーフォワード
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社マネーフォワード
提出理由 １【提出理由】当社は、2024年７月17日付けの臨時取締役会において、三井住友カード株式会社（以下「SMCC」といいます。
）との間で合弁会社（当社の連結子会社）を設立することを目的とした法的拘束力のない基本合意書（以下「本合意書」といいます。
）を締結することを決議し、同日に本合意書の締結が完了いたしました。
当社とSMCCは、SMCCとの合弁形態への移行を前提とした当社の子会社（以下「新設子会社」といいます。
）を設立し、当社から新設子会社に対して、PFMサービス（注１）『マネーフォワード ME』（以下「マネーフォワード ME」といいます。
）を含む当社が個人向けに展開するMoney Forward Homeドメイン事業（注２）（以下「本事業」といいます。
）の吸収分割（以下「本分割」といいます。
）を行うこと、並びに、当社からSMCCに対して新設子会社の株式の一部を譲渡（以下「本譲渡」といいます。
）すること、及びSMCCが新設子会社に出資すること（以下「本出資」といい、本分割、本譲渡及び本出資からなる一連の取引を「本取引」といいます。
）によって、SMCCが新設子会社の株式の49%を取得し、新設子会社を当社及びSMCCの合弁会社（当社の連結子会社）にすること等、本合意書における定めを踏まえて、本取引に係る法的拘束力のある契約の内容について誠実に協議することを合意いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号及び同第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注１）「PFMサービス」とは、「Personal Financial Managementサービス」の略称であり、金融資産管理、家計管理等をサポートする個人向けのサービスをいいます。
（注２）「Money Forward Homeドメイン事業」とは、個人向けに「お金」に向き合うサービスを提供する事業領域であり、当社が運営するマネーフォワード ME、『マネーフォワード 固定費の見直し』及び『マネーフォワード お金の相談』を含みます。
吸収分割の決定 ２【報告内容】１．吸収分割に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告）（１）本分割の相手会社についての事項イ　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地東京都港区芝浦三丁目１番21号代表者の氏名代表取締役社長　辻 庸介資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容PFMサービスの開発・提供 ロ　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2024年８月設立予定であるため、現時点で終了した事業年度はありません。
ハ　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社マネーフォワード　100％ ニ　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の100％子会社として設立される予定です。
人的関係当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係本分割の効力発生前は、当社との取引関係は予定されていません。
（２）本分割の目的Money Forward Homeドメインでは、「一人ひとりのお金を前へ。
自分らしくをもっと前へ。
」をMissionに掲げ、マネーフォワード MEを中心に個人向けに「お金」に向き合う事業を展開しています。
マネーフォワード MEは、2012年の提供開始時から多くの方に利用され、利用者は1,610万人（アプリのダウンロード数及びWEB登録者数の累計）を突破し、口座連携金融資産額は25兆円、家計簿・資産管理アプリとしての利用者数及び認知度No.１（注３）となりました。
マネーフォワード ME上で連携可能な金融関連サービス数は2,464（2024年５月末時点）になり、ユーザーはマネーフォワード MEを通じて家計・資産の見える化を実現できます。
また、最近では『マネーフォワード 固定費の見直し』シリーズや『マネーフォワード お金の相談』等、ユーザーがマネーフォワード MEでの見える化を通じて気づいた課題を解決するサービス展開に注力してきました。
株式会社三井住友フィナンシャルグループが提供する、モバイル総合金融サービス『Olive』では、銀行サービスや決済に加え、証券投資、保険等、ユーザーの「お金」の課題を解決できる良質で豊富な金融サービスを1つのプラットフォームで提供しています。
また、直近ではポイントと決済が融合した「青と黄色のVポイント」がスタートし、日常的にいつでもどこでも利用できる利便性と利得性が両立したポイントサービスの提供も開始しており、『Olive』はサービス開始から１年あまりで230万件を超えるアカウントを獲得しております。
今後、マネーフォワードMEでのお金の見える化サービスと『Olive』が有する豊富な金融サービスを掛け合わせ、これまでにない金融体験を届けるべく、当社とSMCCは個人向けの金融領域において合弁会社を設立することについて誠実に協議することを合意いたしました。
合弁会社では、両社の強みを活かしユーザーに寄り添いながら、「お客さま起点でオープンなお金のプラットフォーム」の構築に向けて取り組んでまいります。
具体的な取り組みとしては、（１）複数の金融サービスの残高を見ながら、ドラッグ＆ドロップなどの直感的な操作による自身の口座間の資金移動機能の開発、（２）クレジットカードの利用をリアルタイムで通知・家計簿に反映する機能の開発、（３）マネーフォワードMEの利用データに基づくローンの提供、（４）家計簿管理でポイントが付与される機能の開発、（５）AI等を活用した家計管理や資産運用のサポート機能の開発、等を想定しております。
本分割は、当社とSMCCの合弁会社の設立に向けた一連の取引において生じるものです。
（注３）調査概要調査委託先：株式会社マクロミル調査対象及び回答者数：家計簿アプリNo.１調査　20～60代の家計簿アプリ利用者1,034名資産管理アプリNo.１調査　20～60代の資産管理アプリ利用者1,035名調査期間：2023年9月11日～2023年9月12日調査手法：インターネットリサーチ （３）本分割の方法、割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容イ　本分割の方法当社を吸収分割会社とし、新設子会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
ロ　本分割に係る割当ての内容新設子会社は、本分割に際して普通株式328,000株（予定）を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
ハ　その他の吸収分割契約の内容等①　本分割の日程取締役会決議日（吸収分割契約の承認）（当社）2024年８月（予定）取締役決定日（吸収分割契約の承認）（新設子会社）2024年８月（予定）吸収分割契約締結日2024年８月（予定）株主総会決議日（吸収分割契約の承認）（新設子会社）（注４）2024年８月（予定）分割期日（効力発生日）2024年11月（予定）（注４）なお、当社は、会社法第784条第２項（簡易吸収分割）の規定により、当社株主総会の承認を得ることなく本分割を行います。
②　分割する事業の内容当社が個人向けに展開するMoney Forward Homeドメインの事業。
なお、Money Forward Homeドメインの事業のうち、当社の子会社において展開する事業及び当社の保有するMoney Forward Homeドメインの子会社株式は承継しません。
③　本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について本分割による取扱いの変更はありません。
④　本分割により増減する資本金本分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤　新設子会社が承継する権利義務新設子会社は、当社との間で締結する予定の吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、効力発生日において本事業に係る資産及び負債並びに契約上の権利義務及びその地位を承継するものとします。
⑥　債務履行の見込み本分割の効力発生日後において、新設子会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（４）本分割に係る割当ての内容の算定根拠本分割は、当社と当社の100％子会社間の吸収分割であることから、当社と承継会社の合意により、当社が交付を受ける株式数を決定いたしました。
（５）本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地東京都港区芝浦三丁目１番21号代表者の氏名代表取締役社長　辻 庸介資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容PFMサービスの開発・提供 ２．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）（１）当該事象の発生年月日2024年７月17日（本合意書締結に係る取締役会決議日） （２）当該事象の内容当社は、2024年11月期の個別決算において、本譲渡につき、最大140億円の売却益を特別利益として計上する見込みとなりました。
（３）当該事象の損益に与える影響額当該事象により、2024年11月期の個別決算において、特別利益（関係会社株式売却益）最大140億円を計上する見込みです。
一方、連結決算上は新設子会社が連結子会社であることに変更がないため、資本剰余金の増加はあるものの、連結損益への影響は軽微です。
以　上
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】１．吸収分割に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告）（１）本分割の相手会社についての事項イ　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地東京都港区芝浦三丁目１番21号代表者の氏名代表取締役社長　辻 庸介資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容PFMサービスの開発・提供 ロ　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2024年８月設立予定であるため、現時点で終了した事業年度はありません。
ハ　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社マネーフォワード　100％ ニ　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の100％子会社として設立される予定です。
人的関係当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係本分割の効力発生前は、当社との取引関係は予定されていません。
（２）本分割の目的Money Forward Homeドメインでは、「一人ひとりのお金を前へ。
自分らしくをもっと前へ。
」をMissionに掲げ、マネーフォワード MEを中心に個人向けに「お金」に向き合う事業を展開しています。
マネーフォワード MEは、2012年の提供開始時から多くの方に利用され、利用者は1,610万人（アプリのダウンロード数及びWEB登録者数の累計）を突破し、口座連携金融資産額は25兆円、家計簿・資産管理アプリとしての利用者数及び認知度No.１（注３）となりました。
マネーフォワード ME上で連携可能な金融関連サービス数は2,464（2024年５月末時点）になり、ユーザーはマネーフォワード MEを通じて家計・資産の見える化を実現できます。
また、最近では『マネーフォワード 固定費の見直し』シリーズや『マネーフォワード お金の相談』等、ユーザーがマネーフォワード MEでの見える化を通じて気づいた課題を解決するサービス展開に注力してきました。
株式会社三井住友フィナンシャルグループが提供する、モバイル総合金融サービス『Olive』では、銀行サービスや決済に加え、証券投資、保険等、ユーザーの「お金」の課題を解決できる良質で豊富な金融サービスを1つのプラットフォームで提供しています。
また、直近ではポイントと決済が融合した「青と黄色のVポイント」がスタートし、日常的にいつでもどこでも利用できる利便性と利得性が両立したポイントサービスの提供も開始しており、『Olive』はサービス開始から１年あまりで230万件を超えるアカウントを獲得しております。
今後、マネーフォワードMEでのお金の見える化サービスと『Olive』が有する豊富な金融サービスを掛け合わせ、これまでにない金融体験を届けるべく、当社とSMCCは個人向けの金融領域において合弁会社を設立することについて誠実に協議することを合意いたしました。
合弁会社では、両社の強みを活かしユーザーに寄り添いながら、「お客さま起点でオープンなお金のプラットフォーム」の構築に向けて取り組んでまいります。
具体的な取り組みとしては、（１）複数の金融サービスの残高を見ながら、ドラッグ＆ドロップなどの直感的な操作による自身の口座間の資金移動機能の開発、（２）クレジットカードの利用をリアルタイムで通知・家計簿に反映する機能の開発、（３）マネーフォワードMEの利用データに基づくローンの提供、（４）家計簿管理でポイントが付与される機能の開発、（５）AI等を活用した家計管理や資産運用のサポート機能の開発、等を想定しております。
本分割は、当社とSMCCの合弁会社の設立に向けた一連の取引において生じるものです。
（注３）調査概要調査委託先：株式会社マクロミル調査対象及び回答者数：家計簿アプリNo.１調査　20～60代の家計簿アプリ利用者1,034名資産管理アプリNo.１調査　20～60代の資産管理アプリ利用者1,035名調査期間：2023年9月11日～2023年9月12日調査手法：インターネットリサーチ （３）本分割の方法、割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容イ　本分割の方法当社を吸収分割会社とし、新設子会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
ロ　本分割に係る割当ての内容新設子会社は、本分割に際して普通株式328,000株（予定）を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
ハ　その他の吸収分割契約の内容等①　本分割の日程取締役会決議日（吸収分割契約の承認）（当社）2024年８月（予定）取締役決定日（吸収分割契約の承認）（新設子会社）2024年８月（予定）吸収分割契約締結日2024年８月（予定）株主総会決議日（吸収分割契約の承認）（新設子会社）（注４）2024年８月（予定）分割期日（効力発生日）2024年11月（予定）（注４）なお、当社は、会社法第784条第２項（簡易吸収分割）の規定により、当社株主総会の承認を得ることなく本分割を行います。
②　分割する事業の内容当社が個人向けに展開するMoney Forward Homeドメインの事業。
なお、Money Forward Homeドメインの事業のうち、当社の子会社において展開する事業及び当社の保有するMoney Forward Homeドメインの子会社株式は承継しません。
③　本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について本分割による取扱いの変更はありません。
④　本分割により増減する資本金本分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤　新設子会社が承継する権利義務新設子会社は、当社との間で締結する予定の吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、効力発生日において本事業に係る資産及び負債並びに契約上の権利義務及びその地位を承継するものとします。
⑥　債務履行の見込み本分割の効力発生日後において、新設子会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（４）本分割に係る割当ての内容の算定根拠本分割は、当社と当社の100％子会社間の吸収分割であることから、当社と承継会社の合意により、当社が交付を受ける株式数を決定いたしました。
（５）本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地東京都港区芝浦三丁目１番21号代表者の氏名代表取締役社長　辻 庸介資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容PFMサービスの開発・提供 ２．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）（１）当該事象の発生年月日2024年７月17日（本合意書締結に係る取締役会決議日） （２）当該事象の内容当社は、2024年11月期の個別決算において、本譲渡につき、最大140億円の売却益を特別利益として計上する見込みとなりました。
（３）当該事象の損益に与える影響額当該事象により、2024年11月期の個別決算において、特別利益（関係会社株式売却益）最大140億円を計上する見込みです。
一方、連結決算上は新設子会社が連結子会社であることに変更がないため、資本剰余金の増加はあるものの、連結損益への影響は軽微です。
以　上