臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社GENDA
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社GENDA
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）における当社普通株式の募集（以下、「本海外募集」）及び売出し（以下、「本海外売出し」）について決議し、これに従って本海外募集及び本海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 ２【報告内容】１．本海外募集に関する事項（1）株式の種類当社普通株式（2）発行数5,180,000株（3）発行価格（募集価格）未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2024年７月17日（水）から2024年７月22日（月）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。
）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
）（4）発行価額（会社法上の払込金額）未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。
）（5）資本組入額未定（１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
）を上記(2)に記載の発行数で除した金額とする。
）（6）発行価額の総額未定（7）資本組入額の総額未定（会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
）（8）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数　100株（9）募集方法下記(10)記載の引受人に、上記(2)記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。
（10）引受人の名称Citigroup Global Markets Limited（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）Mizuho International plc（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）SBI Securities (Hong Kong) Limited（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）SMBC Nikko Capital Markets Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）（11）募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）（12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期① 手取金の総額（イ）払込金額の総額100億円（見込）（ロ）発行諸費用の概算額１億円（見込）（ハ）差引手取概算額99億円（見込）なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2024年７月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額である。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期上記の差引手取概算額99億円について、全額をM&A待機資金とし、2025年７月末までに当社ならではのエンタメ経済圏の確立を目的とした今後のM&A資金に充当する予定であります。
また、本海外募集による自己資本の拡充により財務体質を強化することで、盤石な金融機関からの支援体制を更に強化し、資金調達手段の多様化が可能になると考えております。
以上を通じ、今後はより積極的かつ機動的なM&Aが実施可能となり、M&Aを通じて中長期的な成長及び収益力の強化を図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。
なお、現時点において、M&Aの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2025年７月末までに充当が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて2026年１月期及び2027年１月期における借入金の返済に充当することで、追加の負債調達可能額を増大させ、将来におけるM&A実施時の調達余力を確保する予定であります。
当社グループは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えており、株式会社セガ エンタテインメントやプレビ株式会社の株式取得など当社グループの主力事業である「アミューズメント」領域でのM&Aに加えて、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業としてカラオケ施設運営等を行う株式会社シン・コーポレーションの株式を取得するなど多数のM&Aを実施してまいりました。
また、M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップM&A（注１）を戦略の一丁目一番地としながら、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。
直近では、米国で約8,000か所のミニロケ（スタッフの常駐しないゲームコーナー）を展開している大手オペレーターのNational Entertainment Network, LLCの持分取得を通じてグローバルでの更なる事業拡大を目指しております。
また、国内においても、カラオケ機器の販売・レンタルなどを手掛ける株式会社音通、並びに酒類の輸入卸及び国内での販売を手掛ける株式会社シトラムの株式取得（注２）など、当社グループ内におけるシナジー効果の発現に資するコーポレートアクションを実施しております。
今後も成長戦略に沿って、機動的なM&Aを実施することで成長を加速していきたいと考えております。
具体的には、PMI（Post Merger Integration）に当社の知見が活用できる業界を中心に、適切なエントリー価額でM&Aを実施することを最重視しております。
また、同業他社でのマネジメント経験やM&A/ファイナンスのバックグラウンドを有し、当社株式を保有する当社経営陣により構成された投資委員会において、当社株主の皆様と同じ目線に立って、Cash EPS（のれん償却前一株当たり利益）の極大化に資するか審議した上でM&Aの実施を決定しております。
（注１）同業他社を複数取得し、企業規模を拡大すること。
（注２）National Entertainment Network, LLCの持分取得は2024年中、株式会社音通の株式取得は2024年８月、株式会社シトラムの株式取得は2024年７月のクロージングを予定しております。
（13）払込期日（新規発行年月日）2024年７月31日（水）（14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所 ２．本海外売出しに関する事項（1）株式の種類当社普通株式（2）売出数1,000,000株（3）売出価格未定（発行価格等決定日に決定する。
なお、売出価格は上記１．(3)に記載の本海外募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。
）（4）売出価額の総額未定（5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数　100株（6）売出方法下記(7)記載の引受人に、上記(2)記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。
（7）引受人の名称Citigroup Global Markets Limited（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）Mizuho International plc（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）SBI Securities (Hong Kong) Limited（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）SMBC Nikko Capital Markets Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）（8）売出人の名称ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合（9）売出しを行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）（10）受渡年月日（受渡期日）2024年８月１日（木）（11）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はなし。
３．その他の事項（1）発行済株式総数及び資本金の額（2024年７月16日現在）　発行済株式総数　　69,066,000株　資本金の額　　　　21億円　(注)当社は、新株予約権を発行しているため、2024年７月１日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金の額の増加は含まれていない。
（2）本海外募集が中止となる場合、本海外売出しも中止される。
安定操作に関する事項　該当事項なし以　上