臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス |
| 提出理由 | ＳＧホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2024年６月３日から2024年７月12日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動 （1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 （新たに親会社となるもの）名称ＳＧホールディングス株式会社住所京都市南区上鳥羽角田町68番地代表者の氏名代表取締役社長 松本 秀一資本金の額11,882百万円（2024年３月31日現在）事業の内容グループ経営戦略策定・管理並びにそれらに付帯する業務 （2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する 割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後182,870個84.83％ （注）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年５月９日に提出した「2024年３月期決算短信〔日 本基準〕（連結）」に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（25,690,766株）から、 同日現在の当社が所有する自己株式数（4,133,572株）を控除した株式数（21,557,194株）に係る議決権 数を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下、総株主等の議決権に対する 割合の記載について同じです。 （3）当該異動の理由及びその予定年月日 ① 異動の理由 当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式18,287,006株の応募があり、買付予定 数の下限（14,372,200株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付けを行う 旨の報告を受けました。 この結果、2024年７月22日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決 済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権の割合が50％を超えることとなり、公開買付者は、 新たに当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の予定年月日 2024年７月22日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動 （1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称 （新たに主要株主となるもの） ＳＧホールディングス株式会社 （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後182,870個84.83％ （3）当該異動の予定年月日 2024年７月22日（本公開買付けの決済の開始日） （4）その他の事項 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数 資本金の額 4,000百万円 発行済株式総数 普通株式 25,690,766株 以上 |
| 主要株主の異動 | １．親会社の異動 （1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 （新たに親会社となるもの）名称ＳＧホールディングス株式会社住所京都市南区上鳥羽角田町68番地代表者の氏名代表取締役社長 松本 秀一資本金の額11,882百万円（2024年３月31日現在）事業の内容グループ経営戦略策定・管理並びにそれらに付帯する業務 （2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する 割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後182,870個84.83％ （注）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年５月９日に提出した「2024年３月期決算短信〔日 本基準〕（連結）」に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（25,690,766株）から、 同日現在の当社が所有する自己株式数（4,133,572株）を控除した株式数（21,557,194株）に係る議決権 数を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下、総株主等の議決権に対する 割合の記載について同じです。 （3）当該異動の理由及びその予定年月日 ① 異動の理由 当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式18,287,006株の応募があり、買付予定 数の下限（14,372,200株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付けを行う 旨の報告を受けました。 この結果、2024年７月22日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決 済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権の割合が50％を超えることとなり、公開買付者は、 新たに当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の予定年月日 2024年７月22日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動 （1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称 （新たに主要株主となるもの） ＳＧホールディングス株式会社 （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後182,870個84.83％ （3）当該異動の予定年月日 2024年７月22日（本公開買付けの決済の開始日） （4）その他の事項 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数 資本金の額 4,000百万円 発行済株式総数 普通株式 25,690,766株 以上 |