臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙古河電気工業株式会社
提出者名（日本語表記）、DEI古河電気工業株式会社
提出理由 当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社（名称未定、以下「新会社」）を設立し、会社分割（吸収分割）の方法により、当社の光ファイバ・ケーブル事業（以下「当社分割事業」）を新会社に承継させること（以下「本吸収分割」）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当社は、本吸収分割に関連して、当社の完全子会社であり光ファイバ・ケーブル関連事業を行っている株式会社正電成和の発行済株式の全部を新会社に承継させることも決議しております。
また、当社は、別途当社の完全子会社（名称未定、以下「持株会社」）を設立し、新会社、当社の完全子会社であるOFS Fitel, LLC（以下「OFS」）およびFurukawa Electric LatAm S.A.（以下「FEL」）の株式（持分）を現物出資することにより、これら3社は、持株会社の完全子会社になる予定です。
吸収分割の決定 １．当該吸収分割の相手会社についての事項（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容 商号未定 本店の所在地東京都千代田区大手町二丁目6番4号 代表者の氏名未定 資本金の額未定 純資産の額未定 総資産の額未定 事業の内容光ファイバ、光ファイバ・ケーブルおよびそれら関連付属品の製造ならびに販売 （２）最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益　 　新設会社のため、確定した事業年度はありません。
（３）大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 大株主の名称古河電気工業株式会社 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% （４）提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係 資本関係当社は、承継会社の発行済株式総数の100％を保有予定です。
人的関係当社またはその子会社から承継会社へ従業員を在籍出向させる予定です。
承継会社の役員人事については未定です。
取引関係未定 ２．当該吸収分割の目的　これまで、当社グループの光ファイバ・ケーブル事業は、当社ファイバ・ケーブル事業部門（日本）、OFS（米国）およびFEL（ブラジル）の3事業ユニットで構成し、それぞれの地域で各ユニットが異なる事業特性および強みを生かしつつ事業を展開してきました。
　情報通信市場は、引き続き成長分野であるものの、外部環境の急速な変化に伴い社会やお客様の課題も多様化しており、事業環境変化への対応力のさらなる強化が必要となっております。
　今般、これら3事業ユニットを実質的に統合し、各ユニットが持つ強みをグローバルに最大限に生かし、統一した方針で効率的に事業運営を行い、同市場で収益拡大を図るべく、本吸収分割を決定いたしました。
　持株会社は日本に設立する予定で、柔軟なガバナンス設計が可能な合同会社形態を採用します。
また、より顧客志向を高めるべく、本部機能と地域統括のマトリクス組織を採用することによりユニット間のシナジーを高め、一体感あるグローバル経営を実現します。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容（１）吸収分割の方法　　　　当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割（当社においては簡易吸収分割）です。
（２）吸収分割に係る割当ての内容　　　　本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
（３）その他の吸収分割契約の内容　①分割の日程 本吸収分割承認の取締役会決議日2024年7月11日 本吸収分割契約締結日2024年8月30日（予定） 本吸収分割予定日（効力発生日）2025年4月1日（予定）（同日付で、当社から持分会社に新会社、OFS、FELの株式（持分）を現物出資予定） （注）本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ることなく行うものです。
　②承継により増減する資本金　　　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
　③分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い　　　該当事項はありません。
　④承継会社が承継する権利義務　新会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社分割事業に係る資産、債務等の権利義務を承継します。
４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　　　本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の　　額、総資産の額および事業の内容 商号未定 本店の所在地東京都千代田区大手町二丁目6番4号 代表者の氏名未定 資本金の額未定 純資産の額未定 総資産の額未定 事業の内容光ファイバ、光ファイバ・ケーブルおよびそれら関連付属品の製造ならびに販売 以上