臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙スターゼン株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIスターゼン株式会社
提出理由 当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の取締役５名、執行役員10名及び従業員92名（以下、取締役及び執行役員をそれぞれ「対象取締役」「対象執行役員」といい、両者を総称して「対象役員」といいます。
また、従業員を「対象従業員」といい、対象役員及び対象従業員を総称して「対象者」といいます。
）に対して金銭報酬債権（従業員の場合は金銭債権。
以下同じ。
）合計[PP×NN]円の現物出資と引換えに当社の普通株式[NN]株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） スターゼン株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数） 39,813株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額） 3,135円(ⅱ)　資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額 124,813,755円(ⅱ)　資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役５名　 14,031株当社の執行役員10名　10,836株当社の従業員92名 　14,946株 (4)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社の取締役５名、執行役員10名及び従業員92名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計124,813,755円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,135円）。
①　譲渡制限期間ア　2024年８月９日（払込期日）から2054年８月８日までの間（役員向け）イ　2024年８月９日（払込期日）から当社従業員（定年退職後再雇用に基づく従業員としての地位は含まない。
）の地位を喪失する日までの間（従業員向け）上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という。
）において、対象者は、割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。
）。
②　当社による無償取得当社は、本割当株式を引き受けた対象役員が本譲渡制限期間中に当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合、また、本割当株式を引き受けた対象従業員が当社の従業員の地位を喪失した場合には、任期満了、定年、その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記②の定めに従い譲渡制限が解除されてもなお譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は、これを当然に無償で取得する。
③　譲渡制限の解除条件当社は、対象役員については、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会が定める地位のいずれかの地位にあったことを条件として、また、対象従業員については、本譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったこと等を条件として、本割当株式の全部（対象従業員については地位喪失までの期間（2024年４月から退職日の属するまでの月数）を踏まえて合理的に定める数の本割当株式）につき、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員については、上記②に定める任期満了、定年、その他当社取締役会が正当と認める理由により、当該対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、対象役員の地位喪失までの期間（対象取締役については2024年８月から退任日の属する月までの月数、対象執行役員については2024年４月から退任日の属する月までの月数）を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該退任時点で無償取得し、その直後の時点で残りの本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
④　株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤　組織再編等における取扱い上記①の定めに関わらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間満了時点より前に到来するときに限る。
以下、「組織再編等承認日」という。
）には、組織再編等承認日までの期間（対象取締役については2024年８月から組織再編等承認時の属する月までの月数、対象執行役員及び対象従業員については2024年４月から組織再編等承認時の属する月までの月数）を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する（また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する）。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。
また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年８月９日(8)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上