臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三井物産株式会社
提出者名（日本語表記）、DEI三井物産株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、取締役（社外取締役を除きます。
）の企業価値増大に向けた中長期インセンティブとして更に機能することを目的として、2022年6月22日開催の第103回定時株主総会において、従来の「株価連動型譲渡制限付株式報酬制度」から「在任条件型譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に変更することにつき、ご承認をいただいております。
なお、2024年6月19日開催の第105回定時株主総会において、本制度では譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象となる取締役に対して、年額10億円以内の金銭報酬債権を支給するとの決議がなされております。
　今般、当社は、本制度の目的、当社の業況、対象となる各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、2024年7月10日付の取締役会において、当社の取締役6名（以下「対象取締役」といいます。
）に対して本制度に基づく自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（1）銘柄三井物産株式会社　普通株式 （2）本割当株式の内容①処分数　173,000株②処分価格及び資本組入額(i) 処分価格　　1株につき3,794円(ii)資本組入額　該当事項はありません。
注：処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
③処分価額の総額及び資本組入額の総額(i) 処分価額の総額　　656,362,000円(ii)資本組入額の総額　該当事項はありません。
注：処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
④株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除きます。
）　　6名　　173,000株 （4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
（5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
（本割当契約の概要）① 譲渡制限対象取締役は、本割当株式の処分期日（2024年7月29日）より30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。
）。
② 譲渡制限の解除上記①の定めにかかわらず、対象取締役が譲渡制限期間（ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本項目においてのみ、処分期日から当該退任までの期間とします。
）中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役が保有する本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限は解除されます。
③ 無償取得事由（クローバック条項）対象取締役が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本割当株式の全部又は一部を、当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。
）には、当社の取締役会決議により、譲渡制限を解除する本株式数及び時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
（6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
（7）本割当株式の払込期日2024年7月29日 （8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上