臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三井金属鉱業株式会社
提出者名（日本語表記）、DEI三井金属鉱業株式会社
提出理由 当社は、2024年７月10日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む。
）（以下「対象取締役等」と総称する。
）に対して、新株式の発行（以下「本新株式発行」という。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）発行の概要銘柄種類株式の内容三井金属鉱業株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額（注）１資本組入額の総額24,696株5,353円132,197,688円2,676.5円66,098,844円 （注）１．小数点第２位以下は切り捨て記載しております。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）４名13,496株当社の取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）16名11,200株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式（以下「本割当株式」という。
）は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、2024年７月10日（以下「本割当決議日」という。
）開催の当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権132,197,688円（発行する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は5,353円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものであります。
本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の内訳は以下のとおりであります。
Ⅰ．勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬：金銭報酬債権90,299,757円、普通株式16,869株Ⅱ．ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬：金銭報酬債権41,897,931円、普通株式7,827株 Ⅰ．勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬１　譲渡制限期間2024年８月９日から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの間２　譲渡制限の解除条件対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時（ただし、対象取締役等が執行役員（フェロー、理事を含む）の場合は、本割当決議日の属する年の４月１日から翌年３月31日と読み替える。
以下同じとする。
）までの期間（以下、「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
３　本役務提供期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれの地位をも正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、職務執行開始日を含む月の翌月（ただし、対象取締役等が執行役員（フェロー、理事を含む）の場合は、本割当決議日の属する事業年度の開始日を含む月と読み替える。
以下同じとする。
）から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
４　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記３で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
５　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025年７月１日の到来時点よりも前である場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償取得する。
６　当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
Ⅱ．ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬１　譲渡制限期間2024年８月９日から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの間２　譲渡制限の解除条件対象取締役等が本役務提供期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれかの地位にあったこと、かつ、当社の取締役会から株式報酬決定基準の制定について一任を受けた報酬委員会が予め定めるESG指標（以下「業績目標」という。
）を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
３　本役務提供期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれの地位をも正当な事由により退任又は退職した場合には、業績目標を達成したことを条件として、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、職務執行開始日を含む月の翌月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
４　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記３で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
５　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において、業績目標を達成していることを条件として、保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025年７月１日の到来時点よりも前である場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償取得する。
６　当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（５）本割当株式の払込期日2024年８月９日 （６）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号