臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社　商船三井
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社　商船三井
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年７月４日、取締役会において、中長期の株価及び業績との連動性を持つこと及び保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的として導入している業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の執行役員兼任取締役３名、専任執行役員21名及びエグゼクティブフェロー２名（以下「対象役職員Ⅰ」といいます。
）に対し、また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入している事前交付型かつ非業績連動型である譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の非業務執行取締役６名（以下「対象役職員Ⅱ」といいます。
）に対し、譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式49,169株を発行すること（以下「本新株発行Ⅰ」といいます。
）を決議いたしました。
　加えて、当社は、同日、取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入している事前交付型かつ非業績連動型である譲渡制限付株式（報酬）制度に基づき、当社完全子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）27名及び執行役員９名（以下「対象役職員Ⅲ」といいます。
）に対し、譲渡制限付株式として当社の普通株式16,700株を発行すること（以下「本新株発行Ⅱ」といいます。
）、並びに、当社の上級管理職である従業員71名（以下「対象役職員Ⅳ」といい、「対象役職員Ⅰ」乃至「対象役職員Ⅳ」を総称して「対象役職員」といいます。
）に対し、譲渡制限付株式として当社の普通株式44,100株を発行すること（以下「本新株発行Ⅲ」といい、「本新株発行Ⅰ」乃至「本新株発行Ⅲ」を総称して「本新株発行」といいます。
）を決議いたしました。
　そのため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類）　　株式会社商船三井　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数） 109,969株内訳　　本新株発行Ⅰ　　49,169株本新株発行Ⅱ　　16,700株本新株発行Ⅲ　　44,100株②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　　5,179円（ⅱ）資本組入額　　　　　　　　　　　　2,589.5円注：発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　569,529,451円内訳　　本新株発行Ⅰ　　254,646,251円本新株発行Ⅱ　　 86,489,300円本新株発行Ⅲ　　228,393,900円（ⅱ）資本組入額の総額　　284,764,726円内訳　　本新株発行Ⅰ　　127,323,126円本新株発行Ⅱ　　 43,244,650円本新株発行Ⅲ　　114,196,950円注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は284,764,725円（うち、本新株発行Ⅰについて127,323,125円、本新株発行Ⅱについて43,244,650円、本新株発行Ⅲについて114,196,950円）です。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の執行役員兼任取締役　　　　　　　　　　　　　３名　11,031株当社の専任執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　21名　28,270株当社のエグゼクティブフェロー　　　　　　　　　　　２名　 3,300株当社の非業務執行取締役　　　　　　　　　　　　　　６名　 6,568株当社完全子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）　27名　14,100株当社完全子会社の執行役員　　　　　　　　　　　　　９名　 2,600株当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　71名　44,100株 (4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　ダイビル株式会社、株式会社宇徳、株式会社商船三井さんふらわあ、商船三井ロジスティクス株式会社、商船三井ドライバルク株式会社、商船三井テクノトレード株式会社、MOLシップマネージメント株式会社、MOL LNG輸送株式会社、グリーンシッピング株式会社、MOLマリン＆エンジニアリング株式会社、グリーン海事株式会社、国際コンテナ輸送株式会社、MOLビジネスサポート株式会社、エムオーツーリスト株式会社、株式会社中国シッピングエージェンシィズは、当社の完全子会社であります。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本新株発行に伴い、当社と対象役職員Ⅰは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。
）を、当社と対象役職員Ⅱは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。
）を、当社と対象役職員Ⅲは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅲ」といいます。
）を、当社と対象役職員Ⅳは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅳ」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
　本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本新株発行Ⅰは、業績連動型株式報酬制度に基づき当社の執行役員兼任取締役３名、専任執行役員21名及びエグゼクティブフェロー２名に付与される当社に対する金銭報酬債権、非業務執行取締役向け譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の非業務執行取締役６名に付与される当社に対する金銭報酬債権、合計254,646,251円を現物出資の目的として、本新株発行Ⅱは、2024年７月各開催の当社の完全子会社の取締役会決議に基づき当該子会社の取締役27名及び執行役員９名に付与される当該子会社に対する金銭報酬債権、合計86,489,300円を現物出資の目的として、本新株発行Ⅲは、2024年７月４日の当社取締役会の決議に基づき当社の当社従業員71名に付与される当社に対する金銭債権、合計228,393,900円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権又は金銭債権の額は、いずれも金5,179円）。
＜本割当契約Ⅰの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅰは、2024年８月２日（払込期日）から当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれの地位も退任する日（当該日より、以下に定義する本割当株式Ⅰの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025年７月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの間、本割当契約Ⅰに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　当社は、譲渡制限期間が満了時をもって、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅰが、本割当株式Ⅰの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点までに、死亡その他当社が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれも退任した場合は、当該退任日の翌日をもって、対象役職員Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、本譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅰの全部につき、組織再編等効力発生日に先立ち、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当契約Ⅱの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅱは、2024年８月２日（払込期日）から当社の取締役の地位を退任する日（当該日より、以下に定義する本割当株式Ⅱの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025年７月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの間、本割当契約Ⅱに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　対象役職員Ⅱが、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下、本割当契約Ⅱの概要において「本役務提供期間」という。
）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅱが本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、当該退任日の翌日において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
また、対象役職員Ⅱが、本役務提供期間経過後、本割当株式Ⅱの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点までに、死亡その他当社が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合は、当該退任日の翌日をもって、対象役職員Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当契約Ⅲの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅲは、2024年８月２日（払込期日）から、払込期日において対象役職員Ⅲが在籍する当社子会社の取締役及び執行役員の地位のいずれも退任する日（当該日より、以下に定義する本割当株式Ⅲの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025年７月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの間、本割当契約Ⅲに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅲ」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　対象役職員Ⅲが、払込期日の直前の対象役職員Ⅲが取締役又は執行役員を務める当社子会社の定時株主総会の日から翌年に開催される当該当社子会社定時株主総会の日までの期間（以下、本割当契約Ⅲの概要において、「本役務提供期間」という。
）の間、継続して、払込期日において対象役職員Ⅲが在籍する当社子会社の取締役及び執行役員の地位のいずれかの地位（ただし、当社の取締役会が払込期日において譲渡制限付株式（報酬）制度に基づき株式の付与の対象として指定したものに限る。
以下本項及び次項において同じ。
）にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅲの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅲが本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により払込期日において対象役職員Ⅲが在籍する当社子会社の取締役及び執行役員の地位のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日において、本割当株式Ⅲの全部につき、本譲渡制限を解除する。
また、対象役職員Ⅲが、本役務提供期間経過後、本割当株式Ⅲの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点までに、死亡その他当社が正当と認める理由により対象役職員Ⅲが在籍する当社子会社の取締役及び執行役員の地位のいずれも退任した場合は、当該退任日の翌日をもって、対象役職員Ⅲが保有する本割当株式Ⅲの全部につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅲを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅲの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅲにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当契約Ⅳの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅳは、2024年８月２日（払込期日）から当社の従業員（ただし、本役務提供期間の始期において理事の職にある者にあっては理事職をいい、それ以外の者にあっては理事以上の職を含まない。
以下同じ。
）を退職する日（当該日より、以下に定義する本割当株式Ⅳの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025年７月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの間、本割当契約Ⅳに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅳ」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　対象役職員Ⅳが、2024年４月１日から2025年３月31日までの期間（以下、本割当契約Ⅳの概要において「本役務提供期間」という。
）の間、継続して、払込期日において株式の付与の対象である当社の従業員の地位のいずれか（ただし、本役務提供期間の始期において理事の職にある者にあっては理事職をいい、それ以外の者にあっては理事以外の地位をいう。
以下本項及び次項において同じ。
）にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅳの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅳが本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、払込期日において株式の付与の対象である当社従業員の地位のいずれも有さないこととなった場合、①に規定する退職の日の翌日において、本割当株式Ⅳの全部につき、譲渡制限を解除する。
また、対象役職員Ⅳが、本役務提供期間経過後、本割当株式Ⅳの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点までに、死亡その他当社が正当と認める理由により払込期日において株式の付与の対象である当社従業員の地位のいずれも有さないこととなった場合は、①に規定する退職の日の翌日をもって、対象役職員Ⅳが保有する本割当株式Ⅳの全部につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅳを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅳの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅳにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式Ⅰ乃至本割当株式Ⅳ（以下総称して「本割当株式」という。
）は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役職員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役職員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役職員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象役職員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7）本割当株式の払込期日2024年８月２日 (8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上