臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙トーセイ株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIトーセイ株式会社
提出理由 当社は、2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員（当社子会社への出向者を含む。
以下同じ）並びに当社子会社の取締役に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）銘柄トーセイ株式会社　第７回新株予約権 （２）発行数11,095個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格①　当社の取締役各新株予約権の払込金額は、下記（14）に定める新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額を基準として、当社取締役会で定める額とする。
なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第２項の規定に基づき、取締役が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
②　当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。
なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行には該当しない。
（４）発行価額の総額未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（出資される財産の価額）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額の調整については①　割当日後、当社が当社普通株式につき、次のア．又はイ．を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
ア．株式分割又は株式併合を行う場合。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１株式分割・株式併合の比率 イ．時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 ⅰ．行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。
なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ．自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
②　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア．上記①ア．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数調整後行使価額 イ．上記①イ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
③　上記①ア．及びイ．に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
（７）新株予約権の行使期間2026年７月６日から2029年７月５日まで （８）新株予約権の行使の条件①　対象者区分による条件ア．当社の取締役新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。
ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
イ．当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
②　対象者全員に対する条件ア．新株予約権の相続はこれを認めない。
イ．新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役　　　　　 ９名（内社外取締役３名）　1,025個（内社外取締役60個）当社執行役員　　　　 ５名　　　　　　　　　　　　480個当社従業員　　　　　423名　　　　　　　　　　　9,020個当社子会社の取締役　 10名　　　　　　　　　　　　570個 （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社である。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。
（14）新株予約権を割り当てる日2024年７月30日 （15）新株予約権の取得の事由及び条件当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （16）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（５）に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（６）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（９）に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　新株予約権の行使の条件（８）に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得条項（15）に準じて決定する。
（17）端数の取扱い新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。