臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙フクシマガリレイ株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIフクシマガリレイ株式会社
提出理由 当社は、2024年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日2024年６月26日（注）2024年６月26日開催の第73期定時株主総会においては、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、別途本定時株主総会の継続会を開催いたします。
なお、継続会の日時及び場所の決定は、本定時株主総会の決議により議長に一任されました。
(2) 決議事項の内容第１号議案　剰余金処分の件① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額１株につき金105円　総額2,101,982,085円② 効力発生日2024年６月27日 第２号議案　吸収分割契約承認の件持株会社体制移行のため、2025年４月１日を効力発生日として、業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工ならびに付随する一切の事業に関する権利義務を、当社の完全子会社である「株式会社フクシマガリレイ分割準備会社」へ承継させる吸収分割に係るものであります。
なお、同日付で、当社は「ガリレイ株式会社」に商号を変更する予定であります。
第３号議案　定款一部変更の件以下のとおり定款の条文を変更する。
現行定款変更案第１章 総 則（商 号） 第1条 当会社は、フクシマガリレイ株式会社と称し、英文ではFUKUSHIMA GALILEI CO. LTD.と表示する。
（目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.～4. （条文省略）（新設） （新設） 第１章 総 則（商 号） 第1条 当会社は、ガリレイ株式会社と称し、英文ではGALILEI CO. LTD.と表示する。
（目 的） 第２条 当会社は、次の事業及びこの関連事業を営むことならびに次の事業及びこの関連事業を営む国内及び外国会社の株式もしくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
1.～4. （現行どおり）5. プレハブ式冷凍冷蔵庫・クリーンルームまたはこれらに類するパネル製品の製造、販売6. 食品加工機械、産業機械及び環境装置の製造、販売 現行定款変更案（新設） 5. 前各号の機器設置工事の請負、メンテナンス 6. 保温、保冷、防熱工事7. 店舗、厨房の企画、設計、施工8. 不動産の賃貸、管理、駐車場の経営9. 建築工事業、内装仕上工事業10. コンピューター及びその周辺機器並びにソフトウェアの開発、販売11. 特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の工業所有権の使用許諾、運用12．パンの製造、販売13．レストランの経営14. 印刷物の製作及び販売15. 前各号に付帯関連する一切の業務 第3条～第39条　（条文省略） 附則　　　　　　 第１条 （条文省略） （新設）7.生産ライン、物流ラインにおける自動化設備の製造、販売8.前各号の機器の設計、設置工事、メンテナンス及び輸出入9. 保温、保冷、防熱工事10. 店舗、厨房の企画、設計、施工11. 不動産の賃貸、管理、駐車場の経営12. 建築工事業、内装仕上工事業13. コンピューター及びその周辺機器ならびにソフトウェアの開発、販売14. 特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の工業所有権の使用許諾、運用（削除）（削除）15. 印刷物の製作及び販売16. 前各号に付帯関連する一切の業務 第3条～第39条　（現行どおり） 附則第１条 （現行どおり） 第２条　本定款第１条（商号）及び第２条（目的）の規定は、2024年６月26日開催予定の定時株主総会に付議される吸収分割契約承認の件が原案通り可決されること及び当該議案で承認可決された吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを前提として、2025年４月１日付で変更後の効力が発生するものとする。
なお、本条は2025年４月１日の効力発生日をもってこれを削除する。
第４号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件福島裕氏、福島豪氏、福島亮氏、片山充氏、長尾健二氏、水谷浩三氏を取締役（監査等委員である取締役を除く）に選任する。
第５号議案　監査等委員である取締役４名選任の件竹内博史氏、藤川隆夫氏、吉年慶一氏、梨岡英理子氏を監査等委員である取締役に選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成(反対)割合(％)第１号議案剰余金処分の件157,58221,7756,522(注)１可決82.08第２号議案吸収分割契約承認の件185,843421(注)２可決96.80第３号議案定款一部変更の件185,846391(注)２可決96.80第４号議案取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件 (注)３ 　福島　裕150,92632,3942,561可決78.61　福島　豪163,96819,3512,562可決85.41　福島　亮176,0387,2832,562可決91.69　片山　充176,0393,4006,444可決91.69　長尾　健二176,0393,4006,444可決91.69　水谷　浩三176,0393,4006,444可決91.69第５号議案監査等委員である取締役４名選任の件 (注)３ 　竹内　博史157,41522,0166,450可決81.99　藤川　隆夫160,29019,1416,450可決83.49　吉年　慶一175,9033,5306,450可決91.62　梨岡　英理子176,0903,3436,450可決91.72 (注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。