臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙トモニホールディングス株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIトモニホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、令和６年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社、株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして募集事項を定め、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄トモニホールディングス株式会社 第14回株式報酬型新株予約権 （２）発行数4,168個上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
（４）発行価額の総額未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。
）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
（６）新株予約権の割当日令和６年７月24日 （７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使できる期間令和６年７月25日から令和36年７月24日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使の条件新株予約権者は、権利行使において、当社並びに当社の子会社である株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（９）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（11）新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④　新株予約権を行使することができる期間上記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤　新株予約権の取得に関する事項上記（10）に準じて決定する。
⑥　新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（12）に準じて決定する。
（14）１株に満たない端数の処理新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
（15）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社、株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行の取締役25名 （16）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社徳島大正銀行　完全子会社株式会社香川銀行　　　完全子会社 （17）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
以　上