財務諸表
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| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-06-28 |
| 英訳名、表紙 | PATH corporation |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役 高橋 勇造 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03（6823）6664（代表） |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２【沿革】 当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。 その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。 また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。 イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。 年月事項2000年12月商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更2001年11月電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・キャッシュ オールマイティ」を開始2002年10月東京都港区虎ノ門に本店移転 トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携2003年２月「イー・キャッシュ オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応2003年３月携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。 トッパン・フォームズ株式会社にＯＥＭ提供2003年７月電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォームズ株式会社に同分野におけるコンサルティングサービスを提供2004年６月プライバシーマーク使用許諾を取得2004年11月マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる業務を受託2005年７月電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッパン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。 電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推進体制を強化2006年２月英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を設立2006年３月東京都港区三田に本店移転2007年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2007年10月東京都港区海岸に本店移転2009年４月子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算2009年６月東京都港区新橋に本店移転2009年９月イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立2009年９月ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携2009年11月株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得2010年２月株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換2010年６月ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たなサービス事業を開始2011年５月東京都渋谷区南平台町に本店移転2012年３月2012年３月子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡2013年１月子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡2013年２月パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得 年月事項2014年７月商号を「パス株式会社」に変更2014年７月東京都港区虎ノ門に本店移転2014年12月東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立2014年12月株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得2015年８月株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得2015年８月株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得2015年10月株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資2015年12月株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転2016年３月東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔよりコミュニティサービス事業を譲受2016年９月パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録2016年９月株式会社ＰＡＴＨマーケット、株式会社コミュニタスの全株式を譲渡2016年12月株式会社ｇｉｆｔを清算2017年１月決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止2017年７月東京都渋谷区神宮前に本店移転2017年８月東京証券取引所市場第二部へ市場変更2018年３月パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止2018年８月Blockshine Japan株式会社を設立2018年９月Blockshine Singapore Pte.Ltd.を設立2019年２月株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化2019年４月仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得2019年４月ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービス提供開始2020年２月Blockshine Japan株式会社の全株式を譲渡し、ブロックチェーン事業を廃止2020年11月株式会社アルヌールを設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行2023年１月株式会社ＲＭＤＣの株式100％を取得し、完全子会社化（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。 本書では©、®、™等の表示は省略しております。 |
| 事業の内容 | ３【事業の内容】 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社４社により構成されており、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業を主たる業務としております。 当連結会計年度における事業譲渡により、再生医療関連事業を株式会社ＲＭＤＣ、サスティナブル事業を株式会社アルヌールとする事業領域の明確化を行いました。 これに伴い、従来「サスティナブル・再生医療関連事業」に含まれていた「再生医療関連事業」と「サスティナブル事業」をそれぞれ報告セグメントとして記載しております。 この結果、従来の「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「サスティナブル・再生医療関連事業」の２区分から、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分に変更しております。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 (1）コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「光を、わたしの味方に。 」というコンセプトである「エクスボーテ Ex:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。 (2）再生医療関連事業前連結会計年度に連結子会社化した株式会社ＲＭＤＣにおきましては、再生医療関連事業として、ヒト由来化粧品原料の製造販売、研究開発等の事業を展開しております。 (3）サスティナブル事業連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売、微細藻類の培養設備の販売等を行っております。 ＜事業系統図＞以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。 コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 再生医療関連事業 サスティナブル事業 |
| 関係会社の状況 | ４【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有（被所有）割合関係内容所有割合（％）被所有割合（％）（連結子会社） 株式会社マードゥレクス（注）２、３東京都渋谷区80,000千円（コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業）化粧品のＥＣ・ダイレクトマーケティング100.0－役員の兼任あり資金支援あり株式会社ジヴァスタジオ（注）２、４東京都渋谷区75,000千円（コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業）ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通100.0－役員の兼任あり株式会社アルヌール（注）２東京都渋谷区30,000千円（サスティナブル事業）微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売100.0－役員の兼任あり資金支援あり株式会社ＲＭＤＣ（注）２、５東京都渋谷区69,000千円（再生医療関連事業）ヒト由来化粧品原料の製造販売、再生医療支援、研究開発100.0－役員の兼任あり資金支援あり（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。 ２．特定子会社に該当しております。 ３．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。 ）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等(1）売上高757,400千円 (2）経常損失△108,313千円 (3）当期純損失△94,943千円 (4）純資産額251,149千円 (5）総資産額428,808千円４．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。 ）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等(1）売上高1,118,382千円 (2）経常利益46,903千円 (3）当期純利益31,178千円 (4）純資産額377,392千円 (5）総資産額669,609千円５．株式会社ＲＭＤＣについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。 ）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等(1）売上高409,430千円 (2）経常利益50,624千円 (3）当期純利益24,553千円 (4）純資産額124,701千円 (5）総資産額456,639千円 |
| 従業員の状況 | ５【従業員の状況】 (1）連結会社の状況 2024年３月31日現在セグメントの名称従業員数（人）コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業28再生医療関連事業10サスティナブル事業5全社（共通）3合計46（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。 (2）提出会社の状況 2024年３月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）351.31.64,667 セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）3合計3（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。 (3）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。 企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。 (2) 経営環境・経営戦略等当社グループは、企業として収益をあげることにより社会に貢献していくことを目標に掲げ、企業として本来の姿に戻すべきであるという思いから「本来の姿に」をテーマに2022年４月８日に新中期経営計画を策定いたしました。 当中期経営計画におきましては、競争優位性のあるプロダクトの開発と事業と人材を創造する会社に生まれ変わり、安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指しております。 具体的には、かかる方針に基づき以下の事業展開を行ってまいりました。 ①コスメ事業としてチャネル開発とチャネル別の新規商品開発②ビューティ＆ウェルネス事業として各分野の著名人と確かなエビデンスのある商品の共同開発及びブランド開発③新事業の開発としてサスティナブル事業において希少成分の研究開発及び販売、微細藻類の屋内培養時の光合成によるCO2の削減及び微細藻類の培養設備の販売、再生医療関連 事業においてヒト由来化粧品原料の研究、販売及び自動細胞培養ロボットの開発④リスクキャパシティの範囲において、成長分野への積極的な投資による中長期的な成長事業分野の開拓2024年３月期において以上の経営戦略に基づいた事業を行った結果、①につきましては、「クールフィットカバーパウダー」といったロングセラー商品が好調で売上の向上に貢献いたしました。 ②については、女優・モデルであるMicako氏と共同開発した『Micaco inspiring』シリーズ「骨盤ストレッチエアーベルト」がユーザーの好評をいただきビューティ＆ウエルネス事業の売上は前期比において大きく伸長いたしました。 ③については、サスティナブル事業において、微細藻類の培養装置の販売が進捗いたしました。 また医療再生事業につきましては、受託開発に関する売上が当初の予想を大きく上回る業績を残すことができました。 しかしながら、2022年４月８日発表の中期経営計画において計画した2024年３月期の定量的目標には未達となりました。 当社グループとしてはかかる状況をふまえ現在、低収益事業についての抜本的な構造的改革及び事業ポートフォーリオの再編も含めた現中期経営計画の見直しを行っており、その内容については2025年３月期上半期に発表する予定です。 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウイルス感染症の影響による制限から経済活動が回復に向かう一方で、ウクライナ侵攻の長期化による原材料価格の高騰や急激な為替相場の変動等により、今後も不透明な状況が続くものと予想されます。 このような環境の中、当社グループは、業務及び事業に与える影響を最小限に抑える対策を講じながら、以下のような課題に対して対処してまいります。 ① 低収益事業の抜本的改革及びグループ全体の将来的展開をふまえた事業ポートフォリオの再編 当社グループのコスメ事業においては、当期に「Ex：BEAUTE」ブランドとして、2023年秋にスキンケアの融合技術を取り入れた高機能「薬用ファンデーション（医薬部外品）」シリーズの発売をいたしました。 しかしながら、市場における認知が充分に浸透せず、販売実績は当初の見通しを下回る結果となりました。 今後の対処すべき課題としては、この反省をふまえ一層、比較優位性のある商品開発を進めるとともにマーケティング戦略及び販売戦略、全体的なコスト構造の見直しなど、抜本的にコスメ事業の改革に取り組んでまいります。 また、将来的な成長戦略として、事業の収益性、市場の将来性などを検討し資本コストを意識した事業展開を行うため、必要に応じて事業ポートフォリオの組替えも進めてまいります ② グループシナジーの創出にむけた最先端バイオテクノロジーを活用した新商品開発の継続 当社グループは、微細藻類を由来とする有用成分であるフコキサンチン原料とヒト由来化粧品原料を配合した新商品など最先端バイオテクノロジーを活用した新商品の開発に取り組んでおります。 今後、当社グループでは、引き続き同業他社製品に対し競合優位性をもつ商品開発を進めるとともに新たな市場開拓を行い、当社グループの事業ポートフォリオにおける主要事業の一つに成長させる所存です。 ③ 新事業の開発 当社グループでは、再生医療関連事業及びサスティナブル事業を今後のグループ成長戦略の中核として位置付けております。 当期においてこの二つの事業は助走期間から離陸期間へと新しいステージに移行いたしました。 再生医療関連事業分野においては、当期において当初の予想を大幅に上回る業績を残すことができました。 これは当事業の将来性を予見させるものであり、今後、当事業分野の市場は大幅に拡大していくものと想定しております。 かかる状況をふまえ当社グループでは当事業における今後の課題は、主に次の２点であると認識しております。 その第一の課題は、今後の市場拡大に対して当社グループが迅速かつ機会損失なく対応していくことです。 第二の課題は、当社グループが当事業分野で開発した新技術の優位性を将来の市場シェアの確保に結び付けていくことです。 第一番目の課題につきましては、今後ハード及びソフト面への投資を引き続き行い、事業基盤の確立を行うとともに、一層の売上増加を進めるために販売チャネルの多角化や製品の応用分野の拡大を進めてまいります。 第二番目の課題につきましては、当社グループが開発した新技術について特許申請を早期に進めてまいります。 サスティナブル事業については当期において「屋内微細藻類培養時の光合成を活用したCO₂削減装置」の販売及び、微細藻類についての「培養コンサルティング」を行ってまいりました。 また、「海と牛と地球のみらいを。 」をテーマにした環境プロジェクト「Kaginowa」を立ち上げ、カーボンニュートラルに貢献するために「カギケノリ」の養殖技術の開発を行ってまいりました。 これらの結果、前連結会計年度比において大幅に売上を伸長させることができました。 しかし、当連結会計年度においては、投資が先行している状況であり、事業としての収益化には至っておりません。 従って当事業における今後の課題は、投資が継続する状況において、早期に損益分岐点を上回る売上を達成させることであると認識しております。 そのため当社グループとしては、当事業における販売チャネルの多角化、新規事業パートナーの開拓、製品の応用領域の拡大、市場への効果的なプロモーションの実施を行い、売上高の早期増加を進めてまいります。 ④ 成長戦略実現に必要な資金の確保 上記のような、当社グループの成長戦略を推進していくにあたり、投資資金の確保が重要な課題となっております。 当社グループでは、これらに必要な投資資金を確保するために柔軟で機動的な資本政策の実施、有利子負債の活用など多面的な資金調達方法によりこの課題に対応し、リスクキャパシティの範囲において、積極的に成長分野への投資を行ってまいります。 |
| サステナビリティに関する考え方及び取組 | ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１）サスティナビリティ全般に関する考え方当社グループにとってサスティナビリティとは、当社グループの「企業は社会の公器である」という経営理念に基づき、社会とともに持続的に成長していくことを目指すことです。 当社グループが2022年４月８日に開示した新中期経営計画においては、この経営理念を支える３つの基本方針（ひと・しくみ・もの）とかかるサスティナビリティについての考え方をベースとして、企業と社会や自然との共創をすることを目指し、事業とESGを一体化した企業として収益をあげることをテーマとしております。 ① ガバナンス 当社グループのサスティナビリティに関するガバナンス体制は、当社の取締役会、監査等委員会、経営会議の３つの会議体が連携し、サスティナビリティの遂行に取り組んでおりますが、主要な業務執行については主に経営会議が担っております。 サスティナビリティに関する事案については、毎月１回開催される経営会議において各事業部門及び経営企画部門から報告の上、審議され、方針の決定がされます。 また必要に応じ監査等委員会との協議も行われます。 取締役会はこれらのプロセスについて、監督を行い必要に応じて対応の指示を行っております。 ② リスク管理 当社グループではサスティナビリティに関するリスク管理については他のコーポレートリスクに対する対応と同様に統合リスク管理（ERM）の手法による管理を行っております。 統合リスク管理（ERM）の手法により抽出されたリスクについては、毎月１回開催される経営会議において報告され、審議、評価の上、予防、軽減、移転、容認のいずれかの対応が行われます。 ③ 戦略 当社グループにおけるサスティナビリティについての戦略は、今般のサスティナビリティの主要な課題となっている気候変動への対応を新たな価値創造の機会として捉えることです。 具体的には、当社グループにおける企業活動全体で貢献するSDGsの目標として、事業とESGへの取り組みの一体化を推進するにあたり、その取り組みを「サスティナブル事業」として事業化し、持続可能な社会の実現に向けての取り組みとなります。 「サスティナブル事業」においては、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。 植物である微細藻類は温室効果ガスの一つであるCO₂（二酸化炭素）を「利用」し、微細藻類という緑を「培養」することにより、CO₂（二酸化炭素）吸収源としての側面も大きく、この事業を推進することにより持続可能な開発目標（SDGs）達成にも貢献してまいります。 またサスティナブル事業以外にも、当社グループでは事業活動全体において、サスティナビリティに関して以下のような様々な取り組みも行っております。 年月施 策2022年５月株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供2022年12月株式会社アルヌール 微細藻類による牛のゲップ由来メタン削減効果に関する研究開始2023年４月株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供2023年４月株式会社アルヌール 「脱炭素社会に向けた微細藻類培養CCU技術に関する共同研究」を他社と開始2023年５月株式会社アルヌール 山川町漁業協同組合と「The Blue COWbon Project」開始～「カギケノリ」養殖技術の開発を通じ、地球温暖化抑制に～（現「kaginowa」）2023年５月株式会社マードゥレクス 慶良間諸島「ケラマブルーカップ23」へ協賛「♯海を守ろう」活動を支援2023年９月株式会社ＲＭＤＣ ヒト幹細胞自動培養ロボットの開発（SDGs 目標「９.産業と技術革新の基礎をつくろう」） ④ 指標及び目標 当社グループにおけるサスティナビリティ全般に関する指標並びに目標につきましては、当社グループのサスティナビリティへの取り組みが事業としてサスティナビリティ社会を実現させることを目標としていることから、2022年４月８日開示の中期経営計画におけるサスティナブル事業の売上高を現時点における定量的な指標としております。 その詳細については同中期経営計画をご覧ください。 なお2025年３月期上半期において、2022年４月８日に開示した新中期経営計画の内容を更新した中期経営計画を開示する予定であり、当社のサスティナビリティに対する今後の中長期的な指標及び目標についてもあらためて開示する予定です。 （２）気候変動に関する開示① ガバナンス 気候変動に関するガバナンスについては、当社グループのサスティナビリティ全般のガバナンスの一領域として、その取り組みに関しては、各事業部門並びに経営企画部門の報告及び答申によって、取締役会並びに監査等委員会の監督のもと経営会議の判断による執行により行われております。 ② リスク管理 気候変動に関するリスク管理については、サスティナビリティ事業全般に関するリスク管理と同様に、統合リスクマネジメント（ERM）の手法によりリスクを抽出の上、毎月１回開催される経営会議において報告され、審議、評価され予防、軽減、移転、容認のいずれかの対応が行われます。 ③ 戦略 当社グループでは、気候変動に関する今後の戦略についてRCP（代表的濃度シナリオ）及びSSP（共通社会経済シナリオ）をベースに以下のようなシナリオ分析を行いました。 事業セグメントリスク機会移行リスク全般・CO₂排出量規制の強化及び炭素税増額による経済活動に与えるリスク・プラスチック素材使用規制による代替素材高騰、不足のリスク・気候変動に対応した商品開発への投資負担増加のリスク・エネルギー資源の高騰による消費財の需要低下のリスク・自然環境の変化に伴い、新しい領域における消費財やサービスに対する個人需要の増加・サスティナビリティの対策としての新しい公共財及び公共サービスの需要の拡大 コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業・気温上昇に対応した商品開発へのシフトの遅れによる機会損失の発生・気温上昇に対応した新商品の開発による販売機会の拡大 再生医療関連事業・生産過程における電力コスト等の高騰による製造原価の上昇 ・自然環境変化による感染症の増加に対する新しい医療方法及び医薬品の開発に伴う再生医療分野のニーズの増加サスティナブル事業・海洋温度の上昇による近海の養殖産業がダメージを受けることによる市場の減少・CO₂削減についての世界的ニーズの一層の増加に対する効果的なソリューションの提供物理的リスク全般・自然災害によるサプライチェーンの分断による生産活動の停滞・気温上昇による病原体媒介生物の生態変化に伴う感染症の蔓延の影響による生産活動の低下及び販売機会の減少・自然災害の発生に対する予知・予防・復興に対するニーズに伴う新たな市場の創出・長期的な気温上昇に対する根本的対策としてのCO₂削減のソリューションへのニーズ拡大コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業・自然災害の影響による原材料供給の停止、製造原価上昇による販売数減少・サプライチェーン分断により生じた需給アンバランス状況再生医療関連事業・自然災害の影響による原材料、水資源供給の停止による生産の中断及び停滞・気温上昇による健康被害や感染症対策に伴う医療並びに医薬品市場の拡大サスティナブル事業・海水温度の上昇により「kaginowa」プロジェクトの原材料となる海藻の収穫低下による生産の減少もしくは中断・GHG削減へのソリューション「Kaginowa」プロジェクトの事業展開の拡張 ④ 指標及び目標 当社グループでは、気候変動に関する当面の中長期的な目標を以下のように設定し、その進捗については随時開示する方針です。 テーマ内容定量目標達成目標年 地球温暖化の軽減 CO₂排出量排出量50％削減（注１）2030年 事業におけるサスティナブル化の推進 化粧品包装のサスティナブル化100％（注２）2030年 資源のリサイクル 事業において使用する紙100％（注２）2030年 （注１）2024年３月期排出量80.8tco2e （注２）従来紙資材からサスティナブル紙資材へ100％移行 （３）人的資本に関する開示① ガバナンス 当社グループにおける人的資本経営に関するガバナンスについては、経営戦略と直結する重要な課題として取締役会、監査等委員会、経営会議３つの会議体において審議して進めておりますが、具体的な人事戦略及び施策については、取締役会並びに監査等委員会の監督のもとに、人事部からの報告並びに答申に基づき、主に経営会議においてに審議され方針を決定しております。 ② リスク管理 当社グループでは、人的資本価値の毀損と考えられる各リスク項目について、以下のようなアプローチにより、対処してまいります。 リスクの項目リスクの内容当社のアプローチリーガル・コンプライアンス・法令違反による当社グループの信用失墜・訴訟による損害賠償の発生・コンプライアンス研修の実施・内部通報制度の整備エンゲージメント・モチベーションの低下による業務効率の低下・エンゲージメントサーベイと適切な施策の実施健康及び安全・疾病や労働災害によるマンパワーの低下・産業医による従業員健康相談制度の拡充労働慣行・長時間労働によるパーフォーマンスの低下や心身の疾病の発生・労働時間のモニタリング・人事部によるヒアリング及び相談による是正倫理・ハラスメントによる労働環境の悪化・コンプライアンス研修の一部として従業員に対して啓蒙の実施人材育成・従業員のスキルの低下による価値創出機会の低下・研修プログラムの導入・リスキリング支援制度流動性・優秀な人材獲得機会の喪失・柔軟な勤務制度の導入・グループ間における柔軟な人事配置ダイバーシティ・従業員の多様性によって創出される価値の喪失・多様性の欠如による集団性同調バイアスの生起・女性、中途、外国人など多様な人材の積極的な採用の推進 ③ 戦略 当社グループでは、人的資本経営とは人材について、単年度の損益における影響といった短期的な観点による経営ではなく、企業の中長期的価値創造の源泉との観点で行う経営であると考えており、以下のようなアプローチを通して、それを実現していきたいと考えております。 （a）個々の従業員が挑戦できる環境を整備する 当社グループでは、従業員の成長が企業グループの成長に直結するものだと考えております。 その観点から自立性を重んじ、意欲のある人材に対しては積極的にチャレンジできる環境を整備していくことが重要だと考えております。 かかる環境を整備していくためのキャリアプラン、人事制度、施策を今後、推進してまいります。 （b）人材育成の強化 上記の人事戦略を実現していくため、当社としてはグループ全体の意欲のある従業員に対して研修プログラムを準備し、人材の育成に積極的取り組んでまいります。 （c）DE＆Iに基づいた人事施策の推進 当社グループでは、DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）に関する人事施策は人的資本経営を推進する上で欠かすことができない重要な戦略だと考えております。 そのため積極的な外国人の雇用、女性の取締役登用や管理職の採用を積極的に進めてまいります。 ④ 指標と目標 当社グループ（注１）では、人的資本経営に関する指標と目標につきまして、以下を設定しております。 指標2024年３月期実績2030年３月期目標１. 女性管理職（注２）６名（42.8％）50％２. 女性役員（注３）２名（20.0％）30％ (注１）パス株式会社・株式会社マードゥレクス・株式会社ジヴァスタジオ・株式会社アルヌール・株式会社ＲＭＤＣ計５社となります。 （注２）各社とも課長級以上を該当者といたします。 （注３）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員を含みます。 |
| 戦略 | ③ 戦略 当社グループにおけるサスティナビリティについての戦略は、今般のサスティナビリティの主要な課題となっている気候変動への対応を新たな価値創造の機会として捉えることです。 具体的には、当社グループにおける企業活動全体で貢献するSDGsの目標として、事業とESGへの取り組みの一体化を推進するにあたり、その取り組みを「サスティナブル事業」として事業化し、持続可能な社会の実現に向けての取り組みとなります。 「サスティナブル事業」においては、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。 植物である微細藻類は温室効果ガスの一つであるCO₂（二酸化炭素）を「利用」し、微細藻類という緑を「培養」することにより、CO₂（二酸化炭素）吸収源としての側面も大きく、この事業を推進することにより持続可能な開発目標（SDGs）達成にも貢献してまいります。 またサスティナブル事業以外にも、当社グループでは事業活動全体において、サスティナビリティに関して以下のような様々な取り組みも行っております。 年月施 策2022年５月株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供2022年12月株式会社アルヌール 微細藻類による牛のゲップ由来メタン削減効果に関する研究開始2023年４月株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供2023年４月株式会社アルヌール 「脱炭素社会に向けた微細藻類培養CCU技術に関する共同研究」を他社と開始2023年５月株式会社アルヌール 山川町漁業協同組合と「The Blue COWbon Project」開始～「カギケノリ」養殖技術の開発を通じ、地球温暖化抑制に～（現「kaginowa」）2023年５月株式会社マードゥレクス 慶良間諸島「ケラマブルーカップ23」へ協賛「♯海を守ろう」活動を支援2023年９月株式会社ＲＭＤＣ ヒト幹細胞自動培養ロボットの開発（SDGs 目標「９.産業と技術革新の基礎をつくろう」） |
| 指標及び目標 | ④ 指標及び目標 当社グループにおけるサスティナビリティ全般に関する指標並びに目標につきましては、当社グループのサスティナビリティへの取り組みが事業としてサスティナビリティ社会を実現させることを目標としていることから、2022年４月８日開示の中期経営計画におけるサスティナブル事業の売上高を現時点における定量的な指標としております。 その詳細については同中期経営計画をご覧ください。 なお2025年３月期上半期において、2022年４月８日に開示した新中期経営計画の内容を更新した中期経営計画を開示する予定であり、当社のサスティナビリティに対する今後の中長期的な指標及び目標についてもあらためて開示する予定です。 |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 | ③ 戦略 当社グループでは、人的資本経営とは人材について、単年度の損益における影響といった短期的な観点による経営ではなく、企業の中長期的価値創造の源泉との観点で行う経営であると考えており、以下のようなアプローチを通して、それを実現していきたいと考えております。 （a）個々の従業員が挑戦できる環境を整備する 当社グループでは、従業員の成長が企業グループの成長に直結するものだと考えております。 その観点から自立性を重んじ、意欲のある人材に対しては積極的にチャレンジできる環境を整備していくことが重要だと考えております。 かかる環境を整備していくためのキャリアプラン、人事制度、施策を今後、推進してまいります。 （b）人材育成の強化 上記の人事戦略を実現していくため、当社としてはグループ全体の意欲のある従業員に対して研修プログラムを準備し、人材の育成に積極的取り組んでまいります。 （c）DE＆Iに基づいた人事施策の推進 当社グループでは、DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）に関する人事施策は人的資本経営を推進する上で欠かすことができない重要な戦略だと考えております。 そのため積極的な外国人の雇用、女性の取締役登用や管理職の採用を積極的に進めてまいります。 |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 | ④ 指標と目標 当社グループ（注１）では、人的資本経営に関する指標と目標につきまして、以下を設定しております。 指標2024年３月期実績2030年３月期目標１. 女性管理職（注２）６名（42.8％）50％２. 女性役員（注３）２名（20.0％）30％ (注１）パス株式会社・株式会社マードゥレクス・株式会社ジヴァスタジオ・株式会社アルヌール・株式会社ＲＭＤＣ計５社となります。 （注２）各社とも課長級以上を該当者といたします。 （注３）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員を含みます。 |
| 事業等のリスク | ３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 価格競争について近年、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。 付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 外注先・仕入先の確保について外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 人材の確保について当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。 現時点において、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のための採用ができなかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 情報セキュリティについて業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。 また、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。 従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、退職者も含めた従業員に対しては秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。 しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。 このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 競合についてコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業においては、競合企業が存在しております。 日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 個人情報の保護について「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。 しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 継続企業の前提に関する重要事象当社グループは、前連結会計年度において、営業損失220,355千円、親会社株主に帰属する当期純損失256,105千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス352,396千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失172,336千円、親会社株主に帰属する当期純損失175,879千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス76,610千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。 当社グループでは、このような状況を解消するために、以下の対策を講じてまいります。 ① 各事業領域の収益性及び将来性の評価に基づく事業ポートフォリオの見直し 各事業領域の収益性及び将来性について、多角的な分析による評価を行った上、最も収益性や将来的に事業の成長が可能なグループ全体の事業ポートフォリオを策定し、必要に応じて事業領域の組替えを実施 ② 既存の事業における低収益構造の抜本的改革 上記の事業ポートフォリオの見直しとともに、低収益事業についてはマーケティング戦略、商品開発、サプライチェーン、販売体制、コスト面や組織面など多角的に低収益要因の分析を行い、対策案を策定、実施し低収益構造の抜本的な改革を実施 ③ 再生医療事業への積極的投資と事業拡大 再生医療事業については、当期において当初の予想を上回る業績となっており、今後、さらに大幅な成長が見込まれることから、当事業に対する投資を拡大しハード及びソフト両面について事業基盤の確立を進めることによる一層の収益増大 ④ サスティナブル事業への投資の継続と収益化 将来、市場拡大が予想されるサスティナブル事業として当社グループが現在進めている微細藻類由来の希少原料の開発及び販売については、当社グループの再生医療事業と並ぶ成長戦略事業として、今後も積極的な投資を継続するとともに収益の改善を推進 ⑤ 新規事業分野の開拓 収益性が高く将来の事業成長の蓋然性が高いと判断した新規事業の企画については、資本に与えるインパクトのリスク評価を充分に行った上でリスクキャパシティの範囲内においては、積極的に投資を行い、将来的な事業発展の余地を開拓 ⑥ ビューティ＆ウエルネス事業における販売戦略の転換 ビューティ＆ウエルネス事業については、当期、独自のマーケティングによる競争優位性のある自社開発商品投入による成功事例をふまえ、今後、市場のニーズを的確にとらえた自社開発商品の新規投入の拡大及びブランド戦略の実施による一層の売上増大 ⑦ 財務基盤の一層の強化と事業上における多角的なリスクマネジメントの徹底 当社グループとしては財務基盤の強化ための資本政策を進めており、2022年４月に発行した第12回新株予約権の行使がもたらす自己資本の強化と手元流動性の充分な確保によって財務基盤を強化。 一方、事業の運営面においては、自己資本毀損に対するリスクを多面的な領域で定量的に評価し、事業継続上必要な自己資本確保のため適切なリスクマネジメントを徹底 当社グループとしては、以上のような対策を講じており、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 （１）経営成績等の状況の概要① 経営成績の状況当連結会計年度（以下、当期という）における世界経済は、ロシアによるウクライナ侵攻長期化や中東地域における紛争勃発等による地政学的リスクの顕在化によるエネルギー資源の高騰とそれに伴うインフレ傾向の拡大、また中国における不動産市況の急速な悪化に伴う世界金融市場のリスク増大などにより不透明感が一段と高まりました。 一方、国内経済においては、これら不安定な世界経済の影響による円安基調、物価上昇の経済環境において、個人消費が縮小し、パンデミックにより停滞していた経済活動の順調な回復の腰を折ることが懸念されております。 これらの状況において、当社グループでは、「新中期経営計画」に基づき、競争優位性のあるプロダクトの開発、事業と人材を創造する会社に生まれ変わり安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指した施策を事業領域ごとに実施して参りました。 コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、競争優位性のある新商品を開発して新たに市場に投入いたしました。 しかしながら、市場において商品の優位性の認知が広がらず、結果的に当初の販売予想を下回ることになりました。 これらの状況の反省をふまえ、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業については、今後、商品差別化の一層の強化、マーケティング戦略並びに販売体制の見直しを行い収益構造の改革を進めてまいります。 一方、当社グループの成長戦略のメイン事業と位置付けている再生医療関連事業及びサスティナブル事業につきましては、当期において新たなステージに入りました。 再生医療関連事業につきましては、前連結会計年度に株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化し、当期に入ってからは、ハードとソフトの両面において事業の成長基盤を確立した上、本格的に事業を開始いたしました。 その結果、事業開始早々から当初の予想を大幅に上回る業績となりました。 また、もうひとつの成長事業分野であるサスティナブル事業においても、複数の企業からの引き合いが多々あるとともに新たな取引も開始され、事業化への進捗が大きく進み当社グループの将来的展開の拡大に寄与することが見込まれております。 これらの結果、売上高は2,320,056千円（前連結会計年度比328,102千円増）、営業損失は172,336千円（前連結会計年度は220,355千円の損失）、経常損失は168,359千円（前連結会計年度は224,487千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は175,879千円（前連結会計年度は256,105千円の損失）となりました。 当期においては、グループ全体としては、なお損失状況が継続する状態となっております。 しかしながら再生医療関連事業においては、本格的な事業を開始した当初から、将来の飛躍的事業成長を予見させる顕著に好調な業績となっており、当期において、一定の収益改善を進めることができました。 また、セグメントの業績は次のとおりであります。 なお、当期より、報告セグメントの区分を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「サスティナブル・再生医療関連事業」の２区分から、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分に変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析をしております。 （コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業）コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、著名人と共同開発したビューティ＆ウエルネス商品の販売が好調であったものの、コスメ商品については、当期に新たに競争優位性のある新製品を投入いたしましたが、市場における認知の浸透が不充分であったことから当初の予想売上高を下回りました。 一方、費用面においては、効果的な広告、販促投資を行いつつ経費の見直しを行い固定費の削減を推進いたしました。 以上の結果、売上高1,868,431千円（前連結会計年度比66,377千円減）、営業損失72,141千円（前連結会計年度は63,976千円の損失）となりました。 （再生医療関連事業）再生医療関連事業につきましては、当期に将来の飛躍的事業成長を予見する実績を残すことができました。 すでに前連結会計年度において再生医療関連事業を営む株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化しましたが、当期に入り、自動細胞培養ロボットの開発、細胞培養加工施設の建設など積極的な投資を行い事業基盤の確立を進め、本格的な事業を開始した結果、当初の予想を大幅に上回る増収増益となり、結果的に売上高409,430千円（前連結会計年度比363,069千円増）、営業利益35,758千円(前連結会計年度比26,986千円増）となりました。 （サスティナブル事業）サスティナブル事業につきましては、再生医療関連事業と並ぶ今後の当社グループの成長戦略事業に位置付けております。 当期において、将来の大きな事業成長を生み出すための先行投資を積極的に行う投資を行うとともに大学との共同研究の協力関係を深化させました。 従来から大学との継続的な研究では、環境プロジェクトとして海藻である「カギケノリ」によるＧＨＧ削減効果のある飼料添加物を開発し、牛のゲップ由来メタンの削減を目指す「Ｋａｇｉｎｏｗａ」を立ち上げております。 また、微細藻類の培養装置についても継続的な営業活動の結果、企業等からの引き合いが増加し、新たな取引が開始されております。 以上の結果、売上高42,194千円（前連結会計年度比31,411千円増）、営業損失58,033千円（前連結会計年度は61,712千円の損失）となりました。 ② 財政状態の状況（流動資産） 当連結会計年度末における流動資産は1,366,170千円となり、前連結会計年度末に比べ172,633千円増加いたしました。 主な要因は、その他が42,250千円、受取手形及び売掛金が30,137千円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が123,704千円、商品及び製品が119,572千円それぞれ増加したことによるものです。 （固定資産） 当連結会計年度末における固定資産は311,486千円となり、前連結会計年度末に比べ54,864千円増加いたしました。 主な要因は、のれんが24,986千円減少した一方で、建設仮勘定が79,508千円増加したことによるものです。 （流動負債） 当連結会計年度末における流動負債は455,897千円となり、前連結会計年度末に比べ112,470千円増加いたしました。 主な要因は、未払金が33,876千円減少した一方で、買掛金が154,740千円増加したことによるものです。 （固定負債） 当連結会計年度末における固定負債は21,123千円となり、前連結会計年度末に比べ14,000千円増加いたしました。 主な要因は、資産除去債務が10,280千円増加したことによるものです。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産は1,200,635千円となり、前連結会計年度末に比べ101,027千円増加いたしました。 これは、親会社株主に帰属する当期純損失を175,879千円計上した一方で、新株予約権の行使等により、資本金が146,136千円、資本剰余金が146,136千円それぞれ増加したことによるものです。 この結果、自己資本比率71.2％（前連結会計年度末は74.3％）となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ123,704千円増加し、296,585千円となりました。 各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、76,610千円の支出（前連結会計年度は352,396千円の支出）となりました。 主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上160,886千円、売上債権の減少30,137千円、棚卸資産の増加120,045千円及び仕入債務の増加154,740千円によるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、87,374千円の支出（前連結会計年度は113,930千円の支出）となりました。 主な要因は、有形固定資産の取得による支出82,690千円によるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、287,690千円の収入（前連結会計年度は281,092千円の収入）となりました。 これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入287,690千円によるものです。 ④ 生産、受注及び販売の実績当社グループは、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業と再生医療関連事業及びサスティナブル事業を報告セグメントとしております。 a.商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）前年同期比（％）コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業（千円）1,095,998105.5再生医療関連事業（千円） ※１287,8261,842.5サスティナブル事業（千円） ※２－－合計（千円）1,383,824131.0※１ 再生医療関連事業の前連結会計年度の仕入実績は15,821千円であります。 ※２ サスティナブル事業の前連結会計年度の仕入実績は2,812千円であります。 b.販売実績当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）前年同期比（％）コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業（千円）1,868,43196.6再生医療関連事業（千円） ※１409,430883.1サスティナブル事業（千円） ※２42,194391.3合計（千円）2,320,056116.5※１ 再生医療関連事業の前連結会計年度の販売実績は46,361千円であります。 ※２ サスティナブル事業の前連結会計年度の販売実績は10,783千円であります。 （注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります相手先前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社ＱＶＣジャパン465,07223.3456,07619.6 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①経営成績に関する認識及び分析・検討内容 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとおりであります。 経営成績a.売上高当連結会計年度の売上高は、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業では、市場において商品の優位性の認知が広がらず、当初の販売予想を下回ることになったものの、再生医療関連事業では、前連結会計年度に完全子会社化した株式会社RMDCにおいてハードとソフトの両面において事業の成長基盤を確立した上、本格的に事業を開始した結果、事業開始早々から当初の予想を大幅に上回る業績となったため、2,320,056千円（前連結会計年度比328,102千円増）となりました。 b.売上総利益当連結会計年度の売上総利益は、売上高増加の影響により、1,100,915千円（前連結会計年度比128,510千円増）となりました。 また、売上総利益率は47.5％（前連結会計年度比1.3ポイント減）となりました。 これは、円安による自社商品の輸入仕入商品の粗利率が下がったことによるものであります。 c.販売費及び一般管理費当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,273,251千円（前連結会計年度比80,491千円増）となりました。 これは、人件費の増加48,358千円や販売促進費の増加37,036千円等があったことによるものであります。 d.営業損失上記の結果、当連結会計年度の営業損失は172,336千円（前連結会計年度は220,355千円の損失）となりました。 e.経常損失前連結会計年度においては、助成金収入等7,093千円の営業外収益及び株式交付費等11,225千円の営業外費用を計上しましたが、当連結会計年度においては、助成金等の営業外収益5,174千円及び株式交付費等の営業外費用1,198千円を計上いたしました。 その結果、当連結会計年度の経常損失は168,359千円となりました。 f.当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失当連結会計年度においては、特別利益として、短期売買利益受贈益4,025千円及び新株予約権戻入益として11,093千円を特別収益として計上しました。 また前連結会計年度においては、減損損失として28,164千円を特別損失に計上いたしました。 当連結会計年度においても、減損損失として7,646千円を計上いたしました。 この結果、当連結会計年度の当期純損失は175,879千円（前連結会計年度は256,105千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は175,879千円（前連結会計年度は256,105千円の損失）となりました。 財政状態 当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。 ②経営成績等に重要な影響を与える要因について当社グループは、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与えると認識しております。 そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。 ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当連結会計年度末における現金及び預金の残高は296,585千円となっており、「３ 事業等のリスク (8)継続企業の前提に関する重要事象 ⑦財務基盤の一層の強化と事業上における多角的なリスクマネジメントの徹底」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調達を行ってまいります。 a.キャッシュ・フロー当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 b.資金需要当社グループでは、運転資金需要のほかに、新商品開発、仕入資金及びプロモーション費、サスティナブル事業への微細藻の培養・抽出等に関する設備投資資金、再生医療関連事業への設備投資資金、ヒト幹細胞自動培養ロボット開発資金、その他事業拡大のための投資について資金需要があります。 c.財務政策当社グループは、上記のような事業運営に必要な流動性を確保するため、第12回新株予約権の行使により当連結会計年度において新株式4,800,000株を発行し、288,000千円資金調達いたしました。 ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５【経営上の重要な契約等】 （共通支配下の取引等） 当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月1日をもって当社が運営するコスメ事業及び当社の100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2023年４月１日に事業譲渡いたしました。 業務提携契約当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。 相手先契約の内容契約締結日契約年月日及び期間株式会社レカルカ業務提携基本契約2021年12月23日契約日以降２年間以後１年毎の自動更新 |
| 研究開発活動 | ６【研究開発活動】 当連結会計年度の研究開発費は18,365千円であり、主な内容はコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業における新製品開発等11,089千円、サスティナブル事業におけるバイオマスの研究開発等7,242千円及び再生医療関連事業における微細藻の培養・抽出の研究開発33千円であります。 |
| 設備投資等の概要 | １【設備投資等の概要】 当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は94,325千円であり、その主なものは、コスメ・ビューティ＆ウェルネス事業に関する有形固定資産2,167千円、再生医療関連事業の自動細胞培養ロボット開発に関する建設仮勘定91,653千円等であります。 |
| 主要な設備の状況 | ２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。 (1）提出会社主要な設備はありません。 (2）国内子会社2024年３月31日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物及び構築物（千円）機械装置及び運搬具（千円）工具、器具及び備品（千円）合計（千円）㈱ＲＭＤＣ大阪研究所(大阪府東大阪市)再生医療関連事業幹細胞培養設備10,649－12,00722,657５ |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３【設備の新設、除却等の計画】 当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。 設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において提出会社を中心に調整を図っております。 なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。 (1）重要な設備の新設会社名事業所名所在地セグメントの名称設備の内容投資予定額資金調達方法着手及び完了予定年月完成後における増加能力総額（千円）既支払額（千円）着手完了㈱ＲＭＤＣ大阪研究所(大阪府東大阪市)再生医療関連事業自動培養ロボット150,000120,000増資資金等2022年７月2024年９月（注１）㈱ＲＭＤＣ兵庫ＣＰＦ(兵庫県尼崎市)再生医療関連事業細胞培養加工施設190,00026,937自己資金等2024年１月2024年７月（注１）（注）１．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 (2）重要な除却等の計画該当事項はありません。 |
| 研究開発費、研究開発活動 | 33,000 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 91,653,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 51 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 2 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 4,667,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | （５）【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 |
Shareholders
| 大株主の状況 | （６）【大株主の状況】 2024年３月31日現在 氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 株式会社サスティナ東京都渋谷区神南１丁目23番14号16,655,10029.6 株式会社サンテック大阪府堺市堺区戎島町２丁30番地１4,883,8008.7 株式会社きずな東京都中央区京橋１丁目３番２号2,011,5003.6 株式会社エイル大阪府大阪市西区阿波座２丁目３番23号1,694,9163.0 土屋 允誉東京都目黒区1,601,3002.8 岩間 斎東京都中央区1,199,1002.1 ＪＰモルガン証券株式会社東京都千代田区丸の内２丁目７番３号886,4001.6 日本証券金融株式会社東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号736,9001.3 BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）689,6491.2 富元 辰幸東京都港区611,0001.1計－30,969,66555.0 |
| 株主数－金融機関 | 1 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 20 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 16 |
| 連結株主資本等変動計算書 | ③【連結株主資本等変動計算書】 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） (単位：千円) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計当期首残高599,1331,458,643△1,599,419458,357当期変動額 新株の発行249,999249,999 499,998新株の発行（新株予約権の行使）139,337139,337 278,675株式交換による増加 96,610 96,610親会社株主に帰属する当期純損失（△） △256,105△256,105株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計389,336485,947△256,105619,178当期末残高988,4701,944,590△1,855,5251,077,535 新株予約権純資産合計当期首残高11,329469,686当期変動額 新株の発行 499,998新株の発行（新株予約権の行使） 278,675株式交換による増加 96,610親会社株主に帰属する当期純損失（△） △256,105株主資本以外の項目の当期変動額（純額）10,74310,743当期変動額合計10,743629,921当期末残高22,0731,099,608 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） (単位：千円) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計当期首残高988,4701,944,590△1,855,5251,077,535当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使）146,136146,136 292,272親会社株主に帰属する当期純損失（△） △175,879△175,879株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計146,136146,136△175,879116,392当期末残高1,134,6062,090,726△2,031,4041,193,928 新株予約権純資産合計当期首残高22,0731,099,608当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使） 292,272親会社株主に帰属する当期純損失（△） △175,879株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△15,365△15,365当期変動額合計△15,365101,027当期末残高6,7071,200,635 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 25 |
| 株主数－個人その他 | 4,642 |
| 株主数－その他の法人 | 52 |
| 株主数－計 | 4,756 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 富元 辰幸 |
| 株主総利回り | 1 |
| 株主総会決議による取得の状況 | （１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 |
Shareholders2
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １．発行済株式の種類及び総数に関する事項 当連結会計年度期首株式数（株）当連結会計年度増加株式数（株）当連結会計年度減少株式数（株）当連結会計年度末株式数（株）発行済株式 普通株式51,509,5164,800,000－56,309,516合計51,509,5164,800,000－56,309,516（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加4,800,000株であります。 |
Audit
| 監査法人１、連結 | フロンティア監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年６月24日パス株式会社 取締役会 御中 フロンティア監査法人東京都品川区 指定社員業務執行社員公認会計士 藤井 幸雄 指定社員業務執行社員公認会計士 青野 賢 ＜連結財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社グループは前連結会計年度において、営業損失220,355千円、親会社株主に帰属する当期純損失256,105千円、営業キャッシュ・フローのマイナス352,396千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失172,336千円、親会社株主に帰属する当期純損失175,879千円、営業キャッシュ・フローのマイナス76,610千円を計上している状況であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 経営者は、当該状況を解消するため、新株予約権の行使による自己資本の強化などを含む各種対策を検討している。 これらの対策により2025年３月末までの資金繰りに重要な懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断している。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価は、主に経営者による将来の資金繰り計画（資金調達計画を含む）に基づいており、経営者の仮定や判断を伴うものであることから、監査において特に重要であると判断したため、当該事項を監査上の主要な検討事項とした。 当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうか判断するために以下の監査手続を実施した。 ・経営者の作成した2025年３月期の事業計画、資金繰り計画、その他関連する計画を経営者と協議のうえ分析し、当該計画の実行可能性を評価した。 ・訴訟や賠償請求等の存在及びそれらの見通しと財務的な影響の見積りに関する経営者の評価の合理性について企業の顧問弁護士に照会した。 ・経営者の作成した資金繰り計画における資本政策の実行可能性の評価はさらに重要であると判断したため、新株予約権の割当先と面談を行い、新株予約権の行使の意思確認及び当該新株予約権の行使のための資金確保の状況を確認した。 また、会社の株価推移分析、新株予約権の行使価額との比較検討を行い、新株予約権の行使の実行可能性を検討した。 その他の事項 会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。 前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年６月30日付で無限定適正意見を表明している。 その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パス株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。 当監査法人は、パス株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。 財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。 監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。 内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。 ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 ＜報酬関連情報＞ 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社グループは前連結会計年度において、営業損失220,355千円、親会社株主に帰属する当期純損失256,105千円、営業キャッシュ・フローのマイナス352,396千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失172,336千円、親会社株主に帰属する当期純損失175,879千円、営業キャッシュ・フローのマイナス76,610千円を計上している状況であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 経営者は、当該状況を解消するため、新株予約権の行使による自己資本の強化などを含む各種対策を検討している。 これらの対策により2025年３月末までの資金繰りに重要な懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断している。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価は、主に経営者による将来の資金繰り計画（資金調達計画を含む）に基づいており、経営者の仮定や判断を伴うものであることから、監査において特に重要であると判断したため、当該事項を監査上の主要な検討事項とした。 当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうか判断するために以下の監査手続を実施した。 ・経営者の作成した2025年３月期の事業計画、資金繰り計画、その他関連する計画を経営者と協議のうえ分析し、当該計画の実行可能性を評価した。 ・訴訟や賠償請求等の存在及びそれらの見通しと財務的な影響の見積りに関する経営者の評価の合理性について企業の顧問弁護士に照会した。 ・経営者の作成した資金繰り計画における資本政策の実行可能性の評価はさらに重要であると判断したため、新株予約権の割当先と面談を行い、新株予約権の行使の意思確認及び当該新株予約権の行使のための資金確保の状況を確認した。 また、会社の株価推移分析、新株予約権の行使価額との比較検討を行い、新株予約権の行使の実行可能性を検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価 |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 会社グループは前連結会計年度において、営業損失220,355千円、親会社株主に帰属する当期純損失256,105千円、営業キャッシュ・フローのマイナス352,396千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失172,336千円、親会社株主に帰属する当期純損失175,879千円、営業キャッシュ・フローのマイナス76,610千円を計上している状況であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 経営者は、当該状況を解消するため、新株予約権の行使による自己資本の強化などを含む各種対策を検討している。 これらの対策により2025年３月末までの資金繰りに重要な懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断している。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価は、主に経営者による将来の資金繰り計画（資金調達計画を含む）に基づいており、経営者の仮定や判断を伴うものであることから、監査において特に重要であると判断したため、当該事項を監査上の主要な検討事項とした。 |
| 監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 | 当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうか判断するために以下の監査手続を実施した。 ・経営者の作成した2025年３月期の事業計画、資金繰り計画、その他関連する計画を経営者と協議のうえ分析し、当該計画の実行可能性を評価した。 ・訴訟や賠償請求等の存在及びそれらの見通しと財務的な影響の見積りに関する経営者の評価の合理性について企業の顧問弁護士に照会した。 ・経営者の作成した資金繰り計画における資本政策の実行可能性の評価はさらに重要であると判断したため、新株予約権の割当先と面談を行い、新株予約権の行使の意思確認及び当該新株予約権の行使のための資金確保の状況を確認した。 また、会社の株価推移分析、新株予約権の行使価額との比較検討を行い、新株予約権の行使の実行可能性を検討した。 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、連結 | ＜報酬関連情報＞ 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | フロンティア監査法人 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2024年６月24日パス株式会社 取締役会 御中 フロンティア監査法人東京都品川区 指定社員業務執行社員公認会計士 藤井 幸雄 指定社員業務執行社員公認会計士 青野 賢 ＜財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。 その他の事項 会社の2023年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。 前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年６月30日付で無限定適正意見を表明している。 その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜報酬関連情報＞ 報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | 継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価 |
| 連結と同一内容である旨、監査上の主要な検討事項、個別 | 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、個別 | ＜報酬関連情報＞ 報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 |
BS資産
| 商品及び製品 | 726,359,000 |
| 原材料及び貯蔵品 | 60,868,000 |
| 未収入金 | 1,932,000 |
| 建物及び構築物（純額） | 10,818,000 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,467,000 |
| 建設仮勘定 | 178,508,000 |
| 有形固定資産 | 203,794,000 |
| ソフトウエア | 1,872,000 |
| 無形固定資産 | 72,891,000 |
| 投資その他の資産 | 708,311,000 |
BS負債、資本
| 未払金 | 22,192,000 |
| 未払法人税等 | 1,148,000 |
| 未払費用 | 1,620,000 |
| 賞与引当金 | 1,000,000 |
| 繰延税金負債 | 5,243,000 |
| 資本剰余金 | 2,568,285,000 |