臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙富士フイルムホールディングス株式会社
提出者名（日本語表記）、DEI富士フイルムホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、非業績連動型株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）に基づき、当社の取締役11名及び執行役員７名並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。
）18名、執行役員・フェロー23名（以下、「割当対象者」といいます。
）に対し、譲渡制限付株式として当社の普通株式352,400株（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類）　　富士フイルムホールディングス株式会社　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　　　　　　　352,400株②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　　3,702円（ⅱ）資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　1,304,584,800円（ⅱ）資本組入額の総額　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、本自己株式処分は、当社の取締役会決議に基づき、当社の取締役11名及び執行役員７名、富士フイルム株式会社の取締役会決議に基づき、同社の取締役11名（社外取締役を除く。
）、執行役員・フェロー11名、富士フイルムビジネスイノベーション株式会社の取締役会決議に基づき、同社の取締役（社外取締役を除く。
）７名、執行役員・フェロー12名にそれぞれ支給される金銭報酬債権合計金1,304,584,800円（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,702円）を出資財産として、現物出資の方法により行われます。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役※１　　　　　　　　　　　　　　　　　　11名　　158,700株当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　７名　　 53,000株当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）※２　　18名　　 75,900株当社子会社の執行役員・フェロー※３　　　　　　　　　23名　　 64,800株※１　当社の社外取締役５名を含みます。
※２　当社の取締役又は執行役員兼務者８名を含みます。
※３　当社の執行役員兼務者５名を含みます。
(4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　富士フイルム株式会社及び富士フイルムビジネスイノベーション株式会社は、当社の完全子会社であります。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
①　譲渡制限期間　2024年９月17日から割当対象者が当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー並びに当社の取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位及び使用人（以下、「対象地位」といいます。
）のいずれの地位も喪失した日（当該日より、本割当株式の交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025年７月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの期間　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限付株式の無償取得　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に開催される割当対象者が所属する当社又は当社の連結子会社の定時株主総会のうち最も遅く開催されるものの開催日の前日までに対象地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部を、当該地位退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に開催される割当対象者が所属する当社又は当社の連結子会社の定時株主総会のうち最も遅く開催されるものの開催日まで継続して、対象地位のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社が正当と認める理由（死亡による退任又は退職を含む。
）により、対象地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2024年７月から割当対象者が対象地位のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該退任又は退職の翌日をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④　株式の管理に関する定め　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤　組織再編成等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該組織再編成等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編成等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(6）本割当株式の払込期日2024年９月17日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上