| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】（１）処分の概要 銘柄種類株式の内容株式会社ヤマダホールディングス株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額782,080株431.4円337,389,312円－－ （２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 相手方人数処分数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）５名636,280株当社の役付執行役員４名92,720株当社の完全子会社の取締役11名53,080株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 当社の完全子会社 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第48期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社又は当社の完全子会社から対象取締役等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものであります。 ①譲渡制限期間2024年７月26日（以下「本処分期日」といいます。）～2084年７月25日②譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人、その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。 ③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人、その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点に、譲渡制限を解除します。（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数上記（ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、対象取締役等が、当社の役付執行役員の場合は本処分期日の属する事業年度の開始日を含む月、当社子会社の取締役の場合は本処分期日の直前の当該当社子会社の定時株主総会の日の属する月の翌月と読み替えます。以下同じです。）から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。④当社による無償取得当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人、その他これに準ずる地位を退任又は退職した場合には、上記③に定める正当な理由による場合を除き、当社は本割当株式の全部を退任又は退職の時点をもって当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。⑤組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会とします。）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。 （５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 （６）本割当株式の処分期日 2024年７月26日 （７）振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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