臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙TOPPANホールディングス株式会社(旧会社名　凸版印刷株式会社)
提出者名（日本語表記）、DEITOPPANホールディングス株式会社
提出理由 当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員並びに当社の完全子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象者」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 処分の概要銘柄種類株式の内容TOPPANホールディングス株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額32,171株4,403円141,648,913円―　円―　円 (注) 本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く）4名8,859株当社の取締役を兼務しない執行役員4名4,226株当社の完全子会社の取締役7名8,724株当社の完全子会社の取締役を兼務しない執行役員12名10,362株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　　TOPPAN株式会社　　　　　当社の完全子会社　　　TOPPANエッジ株式会社　　当社の完全子会社　　　TOPPANデジタル株式会社　当社の完全子会社 (4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社又は当社の完全子会社から対象者に対して支給される金銭債権合計金141,648,913円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金4,403円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間　2024年７月26日～2064年７月25日 ②譲渡制限の解除条件対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位（以下「本対象地位」といいます。
）にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。
ただし、対象者が、任期満了、死亡その他正当な理由により譲渡制限期間が満了する前に本対象地位を退任又は退職した場合には、当該退任若しくは退職の直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部（ただし、本自己株式処分を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの月数（以下「在任期間」といいます。
）が12を下回る場合には、当該時点において対象者が保有する本割当株式の数に、在任期間を12で除した数を乗じた数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てるものとします。
））について譲渡制限を解除します。
③当社による無償取得当社は、対象者が譲渡制限期間満了前に本対象地位を退任又は退職した場合、その退任又は退職につき任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当該時点において対象者が保有する本割当株式を当然に無償で取得します。
また、当社は、上記②の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除します。
また、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
ただし、上記の定めにかかわらず、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時点が2025年７月１日よりも前である場合、当社は、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日　　2024年７月26日 (7) 振替機関の名称及び住所　　　名称：株式会社証券保管振替機構　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号