| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】（１）銘柄（募集株式の種類） 株式会社バルカー 普通株式 （２）本割当株式の内容 ① 処分数 29,100株 ② 処分価額及び資本組入額 （ⅰ）処分価額 １株につき3,630円 （ⅱ）資本組入額 該当事項はありません。 注：処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、 自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 処分価額の総額及び資本組入額の総額 （ⅰ）処分価額の総額 105,633,000円 （ⅱ）資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本臨時報告書の対象 とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数 は、100株であります。 （３）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役（社外取締役を除く）4名13,300株当社の執行役員（執行役員待遇を含む）17名15,800株 （４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する 会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 （５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社第124期定時株主総会から当社第125期定時株主総会までの期間に 係る譲渡制限付株式報酬として、割当対象者に対し金銭報酬債権合計105,633,000円を支給し、割当対象者が当該金 銭報酬債権の全部を現物出資することにより行われるものです。 ① 譲渡制限期間 2024年７月19日～2054年７月18日 上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に 割り当てられた本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一 切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」といいます。）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに 当社の取締役、監査役、執行役員（執行役員待遇を含みます。）及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した 場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、 当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」といいます。）において下記③ の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点 をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続し て、当社の取締役、監査役、執行役員（執行役員待遇を含みます。）又は使用人のいずれかの地位にあったことを条 件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解 除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当 社の取締役、監査役、執行役員（執行役員待遇を含みます。）及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場 合には、2024年７月から、割当対象者が当社の取締役、監査役、執行役員（執行役員待遇を含みます。）及び使用人 のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合 には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１ 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後 の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口 座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移 転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による 承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点よ り前に到来するときに限ります。以下「組織再編等承認時」といいます。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い 割当対象者が当社の取締役、監査役、執行役員（執行役員待遇を含みます。）及び使用人のいずれの地位からも退任 又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2024年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有す る本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま す。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除 するものといたします。 また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が 解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 （６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限中は、割 当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。 （７）本割当株式の処分期日 2024年７月19日 （８）振替期間の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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