| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】（１）処分の概要銘柄種類株式の内容三菱ロジスネクスト株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 処分数処分価額処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額86,373株1,476円127,486,548円－－ （２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数 当社の取締役（非常勤取締役・社外取締役を除きます。） 当社の執行役員（その他執行役員に準ずるものを含みます。）３名18名34,213株52,160株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社から対象取締役等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行うものです。 ① 譲渡制限の内容 2024年７月25日(譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）が割り当てられた日）から当社の取締役及び執行役員（その他執行役員に準ずるものを含みます。）のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。） 本譲渡制限期間において、対象取締役等は割り当てられた本割当株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。 ② 譲渡制限の解除 当社は、本割当株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本株主総会の開催日から翌年の定時株主総会の開催日までの期間（但し、割当対象者が当社の執行役員（その他執行役員に準ずるものを含みます。）の場合には、本割当決議日の属する当社の事業年度の開始日から当該事業年度の終了日までの期間。以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、譲渡制限を解除すべき時点において、本割当株式が割り当てられた日の属する事業年度経過後３ヶ月を超えていない場合には、３ヶ月経過後（2025年７月１日）に譲渡制限を解除するものします。 ③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い （ⅰ）譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社の取締役及び執行役員（その他執行役員に準ずるものを含みます。）のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、2025年７月１日をもって、譲渡制限を解除します。 （ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数 上記（ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、役務提供期間開始日を含む月から当社の取締役及び執行役員（その他執行役員に準ずるものを含みます。）のいずれの地位をも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（但し、計算の結果、１を超える場合は１とします。）を乗じた数（但し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）とします。 ④ 当社による無償取得 本割当株式のうち本譲渡制限期間が満了した時点において上記③（ⅱ）の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。また、対象取締役等が、正当な理由なく取締役及び執行役員（その他執行役員に準ずるものを含みます。）のいずれの地位からも退任又は退職した場合、その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに本割当株式の全てにつき、当社が無償で取得します。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（但し、計算の結果、１を超える場合は１とします。）に本割当株式数を乗じた数（但し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、本譲渡制限が解除された直後の時点においてもなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。 但し、上記の定めにかかわらず、割当株式が割り当てられた日の属する事業年度経過後３ヶ月を経過する日以前（2025年６月30日以前）に組織再編等の効力発生日が到来することとなる本割当株式については、当社は、その全部について譲渡制限を解除することなく当然に無償で取得します。 （５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 （６）本割当株式の処分期日2024年７月25日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |
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