| 株主総会における決議 | (1) 株主総会が開催された年月日2024年6月20日 (2) 決議事項の内容第１号議案 剰余金の処分の件 1. 期末配当に関する事項 (1) 配当財産の種類 金銭 (2) 配当財産の割当に関する事項およびその総額 当行普通株式1株につき 21円00銭 総額 3,241,965,489円 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 2024年6月21日 2. その他の剰余金の処分に関する事項 (1) 増加する剰余金の項目およびその額 別段積立金 5,000,000,000円 (2) 減少する剰余金の項目およびその額 繰越利益剰余金 5,000,000,000円 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)8名選任の件 山崎徹、吉川浩、吉岡佐和子、生田博久、倉都康行、後藤康浩、本井稚恵、Graeme David Knowdを 取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任する。 第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定の件 1. 確定金額報酬額の改定 年額2億5千万円以内(うち社外取締役分は年額3千万円以内)を年額2億5千万円以内(うち社外取締 役分は年額5千万円以内)に改定する。 2. 業績連動報酬枠の改定 社外取締役に対する業績連動報酬を取り止め、業績連動報酬枠の上限を年額119百万円(うち 社外取締役分は年額17百万円以内)から年額2億5千万円以内に改定する。具体的な個人別の業績 連動報酬は、取締役会決議により設定する役位別の基準額に、親会社株主に帰属する当期純利益 を指標とする業績連動テーブル(次表)に連動した支給倍率を乗じて算定し、事業年度終了後に 支給することとする。 また、業績連動テーブル(次表)について、支給倍率の最大値の条件を、親会社株主に帰属する 当期純利益が230億円超の場合に1.35倍としているが、将来において、親会社株主に帰属する 当期純利益が240億円超となることが予想される状況となった場合、業績連動報酬の総支給額 上限年額2億5千万円の枠内で、業績連動テーブルの支給倍率の増加ペースと同様に、親会社株主 に帰属する当期純利益が10億円増加する毎に支給倍率が0.05ポイント増加する新たなテーブル (注)を追加することについて、取締役会に一任する。 (注) 「240億円超～250億円以下 1.40」、「250億円超～260億円以下 1.45」など 〈業績連動テーブル〉親会社株主に帰属する当期純利益(連結)業績連動報酬支給倍率 230億円超1.35220億円超 ～ 230億円以下1.30210億円超 ～ 220億円以下1.25200億円超 ～ 210億円以下1.20190億円超 ～ 200億円以下1.15180億円超 ～ 190億円以下1.10170億円超 ～ 180億円以下1.05160億円超 ～ 170億円以下1.00150億円超 ～ 160億円以下0.95140億円超 ～ 150億円以下0.90130億円超 ～ 140億円以下0.85120億円超 ～ 130億円以下0.80110億円超 ～ 120億円以下0.75100億円超 ～ 110億円以下0.70 100億円以下0.00 第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬額改定の件 1. 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に付与する１事業年度あたりのポイント数 の上限30万ポイント(当行普通株式30万株相当)は変更せず、取締役分として15万ポイント(うち 社外取締役分として1万5千ポイント)、執行役員分として15万ポイントという上限内訳を、取締 役分として12万ポイント(うち社外取締役分として1万5千ポイント)、執行役員分として18万ポイ ントとする上限内訳に改定する。 2. 本株式報酬制度のために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先 行して取得するために必要となる資金の額を、１事業年度あたり総額2億円(うち取締役分として 1億円(うち社外取締役分として1千万円)、執行役員分として1億円)の上限から、１事業年度あた り総額5億円(うち取締役分として2億円(うち社外取締役分として3千万円)、執行役員分として 3億円)の上限に改定し、本信託に追加拠出する。 3. ３事業年度毎の期間を対象期間として、各対象期間に関し、6億円(うち取締役分として3億円 (うち社外取締役分として3千万円)、執行役員分として3億円)を上限として信託に拠出していた ものを、15億円(うち取締役分として6億円(うち社外取締役分として9千万円)、執行役員分とし て9億円)の上限に改定し、本信託に追加拠出する。 4. 2023年3月末日で終了した事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの対象期間は現在 進行中であることから、既に経過済みの２事業年度については改定前の制度を適用し、2025年 3月末日で終了する事業年度においては改定後の制度を適用する。当該対象期間は、9億円(うち 取締役分として4億円(うち社外取締役分として5千万円)、執行役員分として5億円)を上限とし て、本信託に追加拠出する。 ＜改定後の制度の概要＞ 当行が拠出する金銭(１事業年度あたり総額5億円(うち取締役(監査等委員である取締役を除く)分 として2億円(うち社外取締役分として3千万円)、執行役員分として3億円)を上限とする)を原資と して、当行株式が信託を通じて取得され、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員 に対して、退任時に当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を退任日 時点の時価で換算した金額相当の金銭が、信託を通じて給付される株式報酬制度。 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件 並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成比率(％)(注)３第１号議案剰余金の処分の件1,155,8002,4752,646(注)１可決99.55第２号議案取締役(監査等委員である取締役を除く)8名選任の件 山崎 徹1,150,2438,0392,646(注)２可決99.07 吉川 浩1,152,5655,7172,646 可決99.27 吉岡 佐和子1,152,3665,9162,646 可決99.26 生田 博久1,152,6105,6722,646 可決99.28 倉都 康行1,149,7538,5282,646 可決99.03 後藤 康浩1,151,7576,5252,646 可決99.20 本井 稚恵1,152,9075,3752,646 可決99.30 Graeme David Knowd1,153,4714,8122,646 可決99.35第３号議案取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定の件1,152,1295,9152,877(注)１可決99.24第４号議案取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬額改定の件1,076,55281,7432,646(注)１可決92.73 (注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の 議決権の過半数の賛成による。３．賛成比率は出席した株主の議決権の数（事前行使分及び当日出席分（途中退場した株主の議決権の数を 含む）に対する割合。４．本井稚恵氏の戸籍上の氏名は、久保田稚恵であります。 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。以上 |
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