| 吸収分割の決定 | (1) 本吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額総資産の額及び事業の内容商号GMOアドパートナーズ株式会社本店の所在地東京都渋谷区桜丘町26番１号代表者の氏名代表取締役社長執行役員 橋口 誠資本金の額1,301百万円（2023年12月31日現在）純資産の額4,214百万円（2023年12月31日現在）総資産の額4,772百万円（2023年12月31日現在）事業の内容総合ネットメディア・広告事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益（単位：百万円）決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高750825915営業利益△325106経常利益713283当期純利益7377304 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年12月31日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合GMOアドホールディングス株式会社（提出会社の子会社）47.34％株式会社ネットアイアールディー14.37％GMOインターネットグループ株式会社（提出会社）9.66％株式会社CARTA HOLDINGS2.48％藤島満1.44％ （注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、2023年12月31日現在のGMO-APの発行済普通株式数（16,757,200株）から自己株式（635,867株）を減じた株式数の9.66％に相当する1,557,200株の普通株式を所有しております。なお、当社の子会社であるGMOアドホールディングス株式会社は、2023年12月31日現在のGMO-APの発行済普通株式数（16,757,200株）から自己株式（635,867株）を減じた株式数の47.34％に相当する7,632,000株の普通株式を所有しております。人的関係GMO-APの取締役11名（監査等委員である取締役４名を含む。）のうち、７名が当社で兼務しております。取引関係当社によるGMO-APへの広告の出稿及び媒体の提供を行っております (2) 本吸収分割の目的当社が本吸収分割により持株会社に移行する目的は以下の３点です。① AIロボティクス革命に向けた体制強化 当社グループは、「AIで未来を創るNo.1企業グループへ」をキャッチコピーとして、いち早くグループ全体でAIの積極的な利活用を進めています。足元では、AIと親和性が高いといえるロボットの開発が急速に進展していくことを見据え、GMO AI＆ロボティクス商事株式会社を設立し、AIロボティクス革命に向けた体制を構築しています（※１）。今般、持株会社体制に移行することで、商流を整理し、よりスムーズなシナジー創出が可能になると考えております。 ② GMO-APの持続的成長、企業価値最大化 GMO-APは、インターネット広告・メディア事業の中核会社です。インターネット広告市場の急速な変化と競争の激化に対応するため、当社のインターネットインフラ事業とGMO-APの広告・メディア事業を統合し、両社の強みを活かした迅速な事業展開を目指します。これにより、GMO-AP及び当社の持続的成長と企業価値の最大化につながると判断しました。 ③ グループ経営機能の強化 持株会社制への移行により、グループ経営機能に特化しスピード経営を一段と加速させることで持続的成長を実現するための体制をより強固にしてまいります。 ※１ 2024年６月18日付開示「AI・ロボットの導入・活用支援に向けた子会社設立に関するお知らせ」 (3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容① 本吸収分割の方法 当社を吸収分割会社、GMO-APを吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が営む対象事業をGMO-APに承継する予定です。 ② 本吸収分割に係る割当ての内容 GMO-APは、対象事業の対価として、GMO-AP普通株式257,941,328株を当社に割当交付する予定です。 ③ その他の吸収分割契約の内容 ア 本吸収分割の日程本吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日（当社）2024年６月25日本吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日（GMO-AP）2024年６月25日本吸収分割契約締結日2024年６月25日本吸収分割契約の承認に係る臨時株主総会決議日（GMO-AP）2024年９月11日（予定）本吸収分割効力発生日2025年１月１日（予定） （注）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項の規定に定める簡易分割に該当するため、当社において本吸収分割の承認のための株主総会は開催いたしません。 イ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。 ウ 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割に際し、当社及びGMO-APの資本金の増減はありません。 エ 承継会社が承継する権利義務本吸収分割により、GMO-APは、効力発生日において当社が対象事業に関して有する権利義務につき、本吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。 オ 債務履行の見込み本吸収分割後において、当社及びGMO-APの債務履行の見込みに問題はないと判断しております。 (4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社及びGMO-APは、2024年４月頃、本吸収分割の検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、下記「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本吸収分割における割当ての公正性を担保するため、当社は、デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下、デロイト）を第三者算定機関として、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下、西村あさひ）をリーガル・アドバイザーとして、また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして選定しました。当社は、デロイトに対し、本吸収分割の株式割当比率（以下、本株式割当比率）の算定を依頼し、デロイトによる算定結果、並びにリーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を踏まえて慎重に検討し、対象事業及びGMO-APの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案したうえで、GMO-APと交渉・協議を重ねてまいりました。そして、当社においては、最終的に「(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「② 本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のGMO-AP株式257,941,328株（GMO-APの株式価値を１とした場合の株式割当比率16.00に相当）を対価とする本吸収分割を行うことが妥当であるとの判断に至りました。上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果、並びにリーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を踏まえて、対象事業及びGMO-APそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ね、当社及びGMO-APは本日開催された取締役会において、本吸収分割契約を締結することを決議し、本日付で本吸収分割契約を締結いたしました。 ② 算定に関する事項 ア 算定機関の名称並びに当社及びGMO-APとの関係 当社の第三者算定機関であるデロイトは、当社及びGMO-APとの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 イ 算定の概要 デロイトは、対象事業の事業価値については、分割対象事業であり、市場株価が存在しないものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し類似会社比較による相対的な株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法をマーケット・アプローチの評価方法として採用し、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、DCF法）をインカム・アプローチの評価方法として採用して算定を行いました。GMO-APの普通株式価値については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し類似会社比較による相対的な株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法をマーケット・アプローチの評価方法として採用し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法をインカム・アプローチの評価方法として採用して算定を行いました。 GMO-APの普通株式価値を１とした場合の上記の各評価方法による本株式割当比率の算定結果は下表のとおりです。 アプローチ評価方法 株式割当比率当社対象事業GMO-APマーケット・アプローチ類似会社比較法市場株価法14.8～22.5マーケット・アプローチ類似会社比較法類似会社比較法9.0～16.0インカム・アプローチDCF法DCF法11.3～16.2 GMO-APの普通株式の算定で採用した市場株価法については、2024年６月24日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しています。 デロイトは、当社及びGMO-APから提供を受けた財務予測が、当社とGMO-APの経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として算定を実施しており、それらの財務予測の正確性、妥当性及び実現可能性等について責任を負うものではありません。また、デロイトがＤＣＦ法による評価において前提とした対象事業とGMO-APの事業計画については、大幅な増減益が見込まれております。対象事業の事業計画は、既存事業の堅調な見通しに加えてGPUホスティング事業の収益化による成長により、2025年12月期に対前年比で大幅な増益を見込んでいます。また、GMO-APの事業計画は、主に業務提供体制の効率化やコスト抑制の影響等により2024年12月期の業績の回復（営業利益の黒字化と当期純利益の大幅な増益）を見込んでおります。 また、デロイトは、当社から提供を受けた対象事業とGMO-APに関するその他の情報及び一般に公開された情報等を採用しておりますが、それらの内容が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を実施しておりません。デロイトは、対象事業とGMO-APの資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の評価及び分析を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイトは、本株式割当比率の算定を、算定基準日である2024年６月24日において入手可能な情報、同日現在の経済、市場、その他の状況及びデロイトが独自に設定した仮定に基づき実施しており、それらの内容が妥当、正確かつ完全であることを前提としております。 したがって、本株式割当比率の算定に関する状況の変化、その他の算定基準日後の状況によって、デロイトの算定結果が影響を受けることがありますが、デロイトは算定結果を修正、変更又は補足する義務を負いません。 なお、デロイトの算定結果は、デロイトが当社の依頼により、当社の取締役会が本株式割当比率を決定するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、デロイトが本株式割当比率の公正性について意見を表明するものではありません。 ③ 上場廃止となる見込み及びその事由 該当事項はありません。 なお、本吸収分割によりGMO-APの流通株式比率が低下することが見込まれますが、GMO-AP株式の上場廃止を企図するものではございません。GMO-APとしては、新株予約権の活用を始めとした施策、法人株主の保有するGMO-AP株式の市場売却、法人株主の保有するGMO-AP株式の買取り及び当該株式の消却、積極的なIR 活動によるGMO-AP株式の売買数量の改善等、流通株式比率の改善に向けた取り組みについて、引き続き多角的な検討及び交渉を行っていくとのことです。当社としては、引き続きGMO-APが独立した立場で経営を行う上場子会社として上場を維持することが望ましいと判断しており、流通株式比率の改善に向けて、当社とGMO-APの間で慎重に協議・検討してまいります。 本日現在、本吸収分割に伴い、GMO-APは日本取引所自主規制法人による実質的存続性審査を受けており、実質的存続性は、GMO-APではなく、本吸収分割により当社よりGMO-APが承継する対象事業にあると判断される見込みである旨、日本取引所自主規制法人より伺っているとのことです。これにより、GMO-AP株式は東京証券取引所プライム市場に市場区分が変更されることとなり、東京証券取引所スタンダード市場への上場を継続するためには、吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る審査を受ける必要があるとのことです。これを受けて、GMO-APとしては、本吸収分割においてGMO-APに実質的存続性がないと判断された場合は、東京証券取引所スタンダード市場への吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る審査を希望せず、東京証券取引所プライム市場への上場を希望することにしたとのことです。GMO-APは、従前から将来的な東京証券取引所プライム市場への上場を目指していたため、東京証券取引所プライム市場への上場に求められる各種条件に関する初期的なスタディを開始していたとのことです。 ④ 公正性を担保するための措置 当社は、2023年12月31日現在、GMO-APの議決権の57.01％（間接保有を含む。）を所有する親会社であることから、本吸収分割はGMO-APにおいて支配株主との取引等に該当いたします。そのため、本吸収分割の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本吸収分割の公正性を担保するための措置を実施しております。なお、公正性を担保するための措置として、会社法上必要となる本吸収分割契約の承認に係るGMO-APの株主総会決議を実施するに際し、法定の特別決議の成立要件が充足されることに加え、株主総会に出席した一般株主（当社と重要な利害関係を共通にしないGMO-AP株主）の議決権の過半数の賛同が得られることを決議条件とすること（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件。以下、MoM条件）の当否についてもGMO-APにおいて検討したとのことですが、①MoM条件を設定する場合には、少数の株式保有をもって本吸収分割を阻止できる状態が生じることを奇貨として本吸収分割を阻止するに足るGMO-AP株式の買い集めを行った投資家により、必ずしもGMO-APの企業価値向上に資さない要求（例えば、本吸収分割ではなく、現金での非公開化を要求する）がなされる等、MoM条件が特定の投資家の私的利益を追求するために濫用され、（上記「③ 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり）本吸収分割の前提である上場維持との両立を困難にするおそれが強いこと、②仮にMoM条件を設定したとしても、GMO-APの株主構成を前提にすれば、GMO-AP一般株主の中のごく一部の株主の意向で本吸収分割を実施するか否かが事実上決まることになり、広く一般株主の意見を確認するというMoM条件に期待される機能を有意に発揮することは期待しにくいこと、③以下に記載する本吸収分割の公正性を担保するための措置及び下記「⑤利益相反を回避するための措置」に記載する措置を講じることにより、一般株主の利益に対する十分な配慮がなされていると考えられることから、GMO-APは、MoM条件は設定しないことにしたとのことです。 ア 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得 当社は、本吸収分割における割当ての公正性を担保するため、当社及びGMO-APから独立した第三者算定機関であるデロイトを選定し、本吸収分割における株式割当比率の算定を依頼し、2024年６月24日付で株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、第三者算定機関から、本吸収分割の株式割当比率が当社及びGMO-APの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 イ GMO-APにおける独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 GMO-APは、本吸収分割における割当ての公正性を担保するため、株式会社 KPMG FAS（以下、KPMG）を第三者算定機関として選任し、本吸収分割における株式割当比率に関する算定及び本吸収分割における株式割当比率の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、株式割当比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得したとのことです。 ウ 独立した法律事務所からの助言 当社は、西村あさひを本吸収分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本吸収分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひは、当社及びGMO-APの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 他方、GMO-APは、森・濱田松本法律事務所を本吸収分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本吸収分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びGMO-APの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 ⑤ 利益相反を回避するための措置 上記「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本吸収分割は支配株主との取引等に該当し、当社とGMO-APの間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、GMO-APにおいて以下アからウの措置を実施したとのことです。また、当社において以下エの措置を実施しております。 ア GMO-APにおける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得GMO-APの取締役会は、本吸収分割の是非を審議及び決議するに先立って、本吸収分割に係る当社の意思決定に慎重を期し、また本吸収分割に関するGMO-AP取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本吸収分割を行う旨の決定をすることが、GMO-APの少数株主にとって不利益でないことを確認することを目的として、特別委員会（以下、本特別委員会）を2024年４月15日に設置し、本特別委員会に対し（a）本吸収分割の目的の合理性、（b）本吸収分割に係る対価その他の取引条件の妥当性、（c）本吸収分割に係る手続の公正性、（d）当社取締役会による本吸収分割についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められるか否か（以下、本諮問事項）について諮問したとのことです。GMO-APは当初から、岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、岩濱みゆき氏を選定したとのことです。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしたとのことです。また、GMO-APの取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、以下の権限を付与することを決議したとのことです。I. 本諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、財務若しくは法務等に関する独自のアドバイザーを選任し（この場合の費用はGMO-APが負担する。）、又は、GMO-APの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）すること。なお、特別委員会は、GMO-APのアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、GMO-APのアドバイザーに対して専門的助言を求めることができる。II. GMO-APの役職員及びアドバイザーから本吸収分割に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること。III. GMO-APの役職員、当社を含む本吸収分割の関係者その他特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取すること。IV. GMO-APが当社との間で行う本吸収分割に係る交渉の過程に実質的に関与すること（GMO-AP及びGMO-APのアドバイザーに事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示又は要請を行うこと、及び、自ら当社と交渉を行うことを含む。）。V. その他本吸収分割に関する検討及び判断に際して必要であると特別委員会が認める事項を実施すること。本特別委員会は2024年４月25日から2024年６月24日までに、合計11回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、GMO-APのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下、大和証券）、GMO-APの第三者算定機関であるKPMG及びGMO-APのリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認したとのことです。また、下記「イ GMO-APにおける独立した社内検討体制の構築」に記載のGMO-APにおける検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認したとのことです。そのうえで、本特別委員会は、当社及びGMO-APに対して、本吸収分割の目的・理由、本吸収分割実施後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施したとのことです。また、GMO-APに対して、GMO-APが行った対象事業の財務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施したとのことです。なお、KPMGが算定の前提としたGMO-AP及び対象事業の事業計画の内容についてヒアリングを行い、委員の全員一致をもってその合理性を確認したとのことです。このほか、本特別委員会は、当社とGMO-APの間における本吸収分割に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、GMO-APからその経緯及び内容等について都度報告を受けたうえで、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う等の方法により、交渉過程に関与したとのことです。本特別委員会は、上記のような経緯のもと、本諮問事項について慎重に検討を行い、本吸収分割は、GMO-APの少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとは言えない旨の答申書を、2024年６月24日付で、GMO-APの取締役会に提出したとのことです。GMO-APは、本特別委員会から、2024年６月24日付で、大要以下のとおり答申書を受領したとのことです。I. 答申の内容 i. 本吸収分割の目的は合理的であると考える。 ii. 本吸収分割に係る対価その他の取引条件は妥当であると考える。 iii. 本吸収分割に係る手続は公正であると考える。 iv. GMO-AP取締役会による本吸収分割についての決定は、GMO-APの少数株主にとって不利益なものでないと考える。 II. 答申の理由 i. 本吸収分割の合理性本特別委員会が、GMO-APから説明を受けた、本吸収分割の意義・目的並びに本吸収分割により向上することが見込まれるGMO-APの企業価値の具体的内容をまとめると、概要は以下のとおりである。・ GMO-IG(GMOインターネットグループ株式会社)グループは、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995年にGMO-IGが開始したインターネットインフラ事業を中核として、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業を展開しており、GMO-AP連結企業集団（GMO-AP及び連結子会社４社等で構成する企業集団）は、GMO-IGグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成しており、総合ネットメディア・広告事業として、WEBマーケティング、WEBメディア、アドテクノロジー等のインターネットサービスを提供している。インターネット広告市場は、広告の形態が多様化し続けており、動画広告の利用拡大や、AI及びテクノロジーの更なる活用が期待されるなど、日々劇的に変化している。・ このような事業環境の変化を踏まえ、GMO-AP連結企業集団がインターネット広告市場に及ぼす影響力を高め、業界をリードするプロ集団を目指すためには、GMO-IGグループとしての連携をより強化し、更なる企業価値の向上を目指す必要がある。また、AIや新たなテクノロジーを活用した新商品の開発など、インターネット広告市場にとどまらない、新たな市場機会の創出を目指す必要がある。・ こうした中、GMO-IGグループにおいて、インターネットインフラ事業のNo.1商材群とその運営ノウハウを有するGMO-IGとインターネット広告・メディア事業の実績とクリエイティブ、アドテクノロジー領域でのノウハウを有するGMO-APが統合することで、双方の強みを最大限に活かした事業展開を行うことを目的に、本吸収分割を実施することとした。・ 本吸収分割の実施により、GMO-IGとGMO-APの顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスのリーチの大幅な拡大が見込まれるほか、GMO-APのインターネット広告・メディア事業におけるノウハウをGMO-IGのマーケティング活動に適用することで、販売効率、顧客満足度の向上や経営資源の効率化を図ることが可能となる。また、GMO-IGのストック商材の運営ノウハウをGMO-APの事業に適用することで、GMO-APのストック商材の開発の加速、競争力の向上も期待できる。 以上を踏まえて、本特別委員会において慎重に審議・検討したところ、本吸収分割の実行は、GMO-APの企業価値及び株主価値の向上に資するというGMO-APの判断内容に不合理な点は認められず、本吸収分割の意義・目的は正当であると判断するに至った。 ii. 本吸収分割に係る対価その他の取引条件の妥当性A. 第三者算定機関による算定・ 本吸収分割の株式割当比率は、KPMGから取得した株式割当比率算定書におけるDCF法及び類似会社比較法による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。・ 本特別委員会は、KPMGから、DCF法及び類似会社比較法のそれぞれに用いられた算定方法等について詳細な説明を受けたうえで、評価手法の選択、類似会社の選定方法、株式価値の算定方法について審議・検討を行った結果、いずれも不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、GMO-APに対して、上記算定の基礎となるGMO-APの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯について質疑応答を行ったうえで検討した結果、不合理な点は認められなかった。上記算定の基礎となる対象事業の事業計画については、KPMGにおいて、GMO-IGと複数回質疑応答を行う等して、その内容をレビューしたうえで、GMO-IGより提供を受けた事業計画を対象事業の事業価値の分析の前提として採用している。 B. フェアネス・オピニオンの取得さらに、GMO-APは、KPMGから、GMO-APの財務予測に基づく株式価値分析結果及び対象事業財務予測に基づく対象事業の価値の分析結果に照らして、本株式割当比率が、GMO-APの一般株主の皆様にとって公正価値（フェア・バリュー）である旨の意見を表明するフェアネス・オピニオンの提出を受けている。 C. 発行数量及び株式の希薄化の規模本特別委員会において慎重に審議・検討したところ、本吸収分割の発行数及び希薄化の規模が合理的である旨のGMO-APの説明及び、検討結果に不合理な点は認められなかった。 D. 上場維持の見込み本吸収分割後に流通株式比率を充足するための方策として考えられる方法及びその実現性を踏まえると、GMO-APは本吸収分割後においてGMO-AP株式の上場を維持することが合理的であるというGMO-APの分析に不合理な点は認められなかった。 E. その他の取引条件の妥当性本吸収分割契約に関して、GMO-APの義務履行の前提条件や、GMO-IGの表明保証、誓約事項（スタンドアローンイシューへの対応に関するものを含む。）、補償責任等、同種の取引において承継会社の利益保護の観点から一般に合意される事項がGMO-IGとの間で合意されており、過度にGMO-IGに有利な規定は特に見受けられない。 iii. 手続の公正性・ GMO-APは、GMO-IG及び本吸収分割の成否からの独立性が認められるGMO-APの独立社外取締役であり監査等委員である３名からなる本特別委員会を設置した。本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、慎重に検討を行った。その過程において、本特別委員会は、GMO-APとGMO-IGの間における本吸収分割に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、GMO-APからその経緯及び内容等について都度報告を受けたうえで、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う等の方法により、交渉過程に関与している。このように、本特別委員会の関与の下、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されたうえで、真摯な交渉が行われたと認められる。・ GMO-APは、GMO-AP及びGMO-IGから独立したGMO-APのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券から、本吸収分割における割当株式数、GMO-IGとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、GMO-AP及びGMO-IGから独立したGMO-APの第三者算定機関であるKPMGから、株式割当比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得した。・ GMO-APは、GMO-IGから独立した立場で、本吸収分割に係る検討、交渉及び判断を行うための体制をGMO-APの社内に構築した。具体的には、GMO-IGの役職員を兼務しておらず、GMO-IGから独立性が認められる役職員を本吸収分割に係る検討、交渉及び判断に関する役職員として選定した。・ GMO-APは、本特別委員会が承認した、GMO-AP及びGMO-IGから独立したGMO-APのリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本吸収分割について手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本吸収分割の諸手続並びに本吸収分割に係るGMO-APの意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けた。・ GMO-APにおいて、本吸収分割について検討、交渉及び判断に関する役職員として、GMO-APの取締役11名のうち、菅谷取締役、岩濱取締役監査等委員、杉野取締役監査等委員及び鮎川取締役監査等委員を除く取締役７名は、本吸収分割に関して特別の利害関係がある又はそのおそれがあるため、利益相反回避の観点からGMO-APの取締役会における本吸収分割に関する審議及び決議には参加しておらず、GMO-APの立場で本吸収分割に係る協議及び交渉に関与してない（但し、当該決議に参加しなかった菅谷取締役、岩濱取締役監査等委員、杉野取締役監査等委員及び鮎川取締役監査等委員を除く取締役７名は、会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該決議に関して取締役会の定足数を満たしていない可能性があることから、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、堀内取締役及び稲葉取締役監査等委員を加えた取締役６名（但し、特別委員会の各委員に係る報酬額決定に関しては、当該委員に代えて橋口取締役を加えた取締役６名）で改めて決議を行っている）。・ 本吸収分割に関して、GMO-APの一般株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する十分な情報開示が予定されている。・ 本吸収分割の公正性を担保するための措置として、本吸収分割契約の承認に係る株主総会決議を実施するに際し、上記「④ 公正性を担保するための措置」に記載した理由により、GMO-APとしてMoM条件は設定しないこととしているが、かかるGMO-APの分析について不合理な点はなく、本特別委員会としても異存はない 以上を踏まえると、本吸収分割に係る手続は公正であるといえる。 iv. 上記iからiiiの事項を踏まえ、本特別委員会において慎重に審議・検討した結果、本吸収分割には、目的の合理性及び取引条件の妥当性が認められ、かつ、手続に係る公正性も認められる。そこで、本特別委員会は、GMO-AP取締役会における本吸収分割についての決定は、GMO-APの少数株主にとって不利益なものではないとの意見を答申するに至った。 イ GMO-APにおける独立した社内検討体制の構築 GMO-APは、当社から独立した立場で、本吸収分割に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本吸収分割に係る検討、交渉及び判断に関与するGMO-APの役職員の範囲及びその職務を含みます。）をGMO-APの社内に構築しているとのことです。具体的には、当社の役職員を兼務していない、当社から独立性が認められる役職員をGMO-APにおいて本吸収分割に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員とし、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。 ウ GMO-APにおける利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全員の承認 GMO-APの取締役11名のうち橋口誠氏、熊谷正寿氏、堀内敏明氏、安田昌史氏、有澤克己氏、齋藤稔氏及び稲葉幹次氏の７名は、当社の役員、従業員又は相談役を現在兼務しており、本吸収分割における構造的な利益相反による影響を回避する観点から、本日開催のGMO-APの取締役会では、上記７名を除く菅谷俊彦氏、岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の４名の取締役において審議し、全員一致により本吸収分割を行うことを決議したうえで、取締役会の定足数を確保する観点から、上記７名の取締役のうち、相対的に利益相反のおそれが低いと考えられる堀内敏明氏及び稲葉幹次氏を加えた６名の取締役において改めて審議し、全員一致により本吸収分割を行うことを決議したとのことです。 エ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全員の承認 当社の取締役９名のうち熊谷正寿氏及び安田昌史氏がGMO-APの役員を現在兼務していること、西山裕之氏が過去に株式会社まぐクリック(現GMO-AP)の代表取締役及び取締役会長にそれぞれ就任していたこと、並びに伊藤正氏が本吸収分割の効力発生を条件として2025年１月１日付でGMO-APの取締役に就任予定であることを踏まえ、本吸収分割における構造的な利益相反による影響を回避する観点から、本日開催の当社の取締役会では、上記４名を除く相浦一成氏、松井秀行氏、小倉啓吾氏、郡司掛孝氏及び増田要氏の５名の取締役において審議のうえ、全員一致により本吸収分割を行うことを決議しております。 (5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号GMOインターネット株式会社（予定）（注）１本店の所在地東京都渋谷区桜丘町26番１号代表者の氏名代表取締役 社長執行役員伊藤 正（注）２資本金の額500百万円（注）３決算期12月31日純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容総合ネットメディア・広告事業インターネットインフラ事業 （注）１ 本吸収分割契約の承認に係る議案を付議する2024年９月11日開催予定のGMO-APの臨時株主総会（以下、本臨時株主総会）において、本吸収分割の効力発生を条件としてGMO-APの商号をGMOインターネット株式会社へと変更する旨の議案を付議する予定とのことです。 ２ 本臨時株主総会において、本吸収分割の効力発生を条件としてGMO-APの取締役に選任する旨の議案を付議する予定とのことです。 ３ 本臨時株主総会において、本吸収分割の効力発生を条件としてGMO-APの資本金の額を500,000,000円に減少する旨の議案を付議する予定とのことです。 以上 |
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