| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）本新株発行の概要銘柄種類株式の内容株式会社ソシオネクスト株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額41,050株3,871円158,904,550円1,935.5円79,452,275円 （注） 発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は79,452,275円です。 (2）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名21,481株当社の取締役を兼務しない執行役員７名16,640株当社の使用人１名2,929株 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本新株発行は、本制度に基づく当社の業績連動型譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、2024年６月26日開催の当社の取締役会の決議に基づき、当社から対象取締役等（2024年３月31日付で取締役を兼務しない執行役員を退任し使用人に就任した者１名を含みます。）に対して役務の提供の対価として付与される金銭報酬債権合計金158,904,550円（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,871円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。ア 本制度の概要 本制度は、当社の年度経営計画の期間である１年間（以下「業績評価期間」といいます。）の業績目標等の達成度合に応じて、対象取締役等に対して、業績評価期間終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権を支給し、対象取締役等に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで、対象取締役等に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付するものです。 イ 業績連動型譲渡制限付株式の交付要件 当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役等が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役等に対して本制度に基づく報酬を支給し、各対象取締役等に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで各対象取締役等に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものといたします。① 業績評価期間中及び業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役等が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと② 当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと また、業績評価期間中及び業績評価期間終了後から本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分を行う日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該業績評価期間に係る本制度に基づく報酬は支給しないものといたします。 また、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式の発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その１株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社の取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 以上の当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役等との間で、所定の内容を含む本割当契約を締結することを条件とします。 なお、本新株式発行に伴い、当社と対象取締役等との間において締結する予定の本割当契約の概要は、下記「ウ 本割当契約の概要」のとおりです。 ウ 本割当契約の概要① 譲渡制限期間 対象取締役等は、2024年７月31日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、当該対象取締役等に割り当てられた本割当株式（以下「本引受株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。 ただし、当社は、譲渡制限の解除が法令に違反することとなる場合には、譲渡制限期間の延長その他の必要な措置を講じます。 ② 退任又は退職時における譲渡制限の解除条件 対象取締役等が当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、以下に従い、当該対象取締役等の保有する本引受株式の譲渡制限を解除します。(a）退任又は退職が任期満了による場合 本引受株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。(b）退任又は退職が死亡又は取締役会が認めるその他の正当な理由による場合（上記(a)の場合を除く。） 必要に応じて合理的に調整する数の本引受株式について、譲渡制限期間が満了した時点以降の必要に応じて合理的に調整する時期において、譲渡制限を解除します。 ③ 当社による無償取得 対象取締役等が当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡及び取締役会がその他の正当な理由があると認めた場合を除き、当社は、当該対象取締役等の保有する本引受株式の全部を当然に無償で取得します。また、上記②により当該対象取締役等の保有する本引受株式の一部の譲渡制限の解除がされた場合、当該解除された時点の直後をもって、当該対象取締役等が保有する譲渡制限が解除されていない本引受株式の全部について、当然に無償で取得します。 ④ 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日等が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、取締役会の決議により、法令により許容される範囲で、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本引受株式について、当該組織再編等の効力発生日等に先立ち、譲渡制限を解除します。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本引受株式を当然に無償で取得します。 (5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されることといたします。当社は、本割当株式に係る譲渡制限の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しており、また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (6）本割当株式の払込期日2024年７月31日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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