| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(１) 処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社村田製作所株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額1,078,770株（注１）3,300円（注２）3,559,941,000円（注１、３）－－（注）１．上記処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社関係会社の従業員35,959名に対して、それぞれ 30株を付与するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社及び当社関係会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）の数に応じて確定します。２．処分価格は、2024年６月26日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,300円としております。３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の処分価額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。(２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 本持株会の加入資格を持つ当社及び当社完全子会社の従業員35,959名（本制度の適用対象となり得る最大人数）で構成された本持株会 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 当社の完全子会社 (４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社及び当社関係会社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計金3,559,941,000円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,300円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間2024年９月25日から2027年９月30日まで ② 譲渡制限の解除条件対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。 ③ 本持株会を退会した場合の取扱い対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由（定年後に再雇用をしている場合は当該再雇用期間（更新後の再雇用期間を含む。）が終了した場合、当社又は当社関係会社の都合による場合のほか、病気や介護等のやむを得ない事由に基づき対象従業員の勤務継続が困難であると当社又は当社関係会社が認めた場合を含む。以下同じ。）により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会日（退会申請を行った場合は本持株会が当該退会申請を受け付けた日、死亡による退会の場合には死亡した日とし、以下、「退会日」という。）において当該対象従業員（死亡により退会した場合はその相続人）の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会日をもって譲渡制限を解除する。 ④ 非居住者となる場合の取扱い対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社関係会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日（以下「海外転勤等決定日」という。）における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。 ⑤ 当社による無償取得対象従業員が、譲渡制限期間中に、法令、当社又は当社関係会社の内部規程、持株会規約又は本割当契約に重要な点で違反したと当社又は当社関係会社の人事担当部門が認めた場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当社は、当該通知の到達した時点において、当該本割当株式の全部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点の直後の時点又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。 ⑥ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本割当契約に基づかずに本持株会が取得した当社株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。 ⑦ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日に先立ち、譲渡制限を解除する。 (５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。 (６) 本割当株式の処分期日 2024年９月25日 (７) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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