| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社マクニカホールディングス普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額46,522株6,705円311,930,010円―― （注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 （２）勧誘の相手方の人数及びその内容相手方人数処分数取締役（注)５名15,647株執行役員15名26,463株フェロー１名1,506株当社子会社従業員６名2,906株 （注）監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結する予定です。なお、本自己株式処分は、2024年6月26日開催の当社取締役会決議又は当社完全子会社の取締役会決議に基づき、当社又は当社の完全子会社から対象取締役等に支給される金銭報酬債権又は金銭債権合計（311,930,010円）を出資財産として、現物出資により行われるものです。 ① 譲渡制限期間対象取締役等は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。② 退任または退職時の取扱い対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社グループの取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、フェローまたはその他の使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職した場合、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。 ③ 譲渡制限の解除上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、フェローまたはその他の使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、上記②に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。④ 組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。 （６）本割当株式の払込期日2024年７月27日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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