| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | 1. 銘柄株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス株式 2. 発行株式数80,843株 3. 発行価格及び資本組入額発行価格 1,326円資本組入額 該当事項はありません。※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 4. 発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 107,197,818円資本組入額の総額 該当事項はありません。 5. 株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 6. 当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）１名及び執行役員１名並びに当社子会社の取締役13名、当社子会社の執行役員16名及び当社子会社の使用人134名（以下、総称して「割当対象者」といいます。） 7. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社バイタルネット及び株式会社ケーエスケーは、当社が発行済株式の総数を所有する会社です。 8. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく業績連動型譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金107,197,818円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 本制度の概要（１）制度の仕組み当社は、割当対象者に対し、その地位の区分に応じ、次の①及び②の期間に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬として、以下で定める業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、当社株式の交付を行います。① 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員については、当社第15期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）② 当社子会社の取締役、執行役員及び使用人については、当社子会社の各事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）なお、割当対象者である取締役が対象期間終了後最初に開催される定時株主総会の日までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により当社及び当社子会社の取締役を退任した場合（割当対象者である執行役員および従業員については、対象期間終了後最初の株式の割当日以前に当社取締役会が正当と認める事由により当社および当社子会社の執行役員および従業員のいずれの地位からも退任または退職した場合）には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて金銭で支給いたします。 （２）業績評価期間当社第15期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日） ② 譲渡制限期間2024年７月25日から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日（ただし、当該退職の日が2025年６月30日以前の日である場合には、2025年７月１日までの期間)上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。 ③ 業績連動型譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記④の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ④ 譲渡制限の解除当社は、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。 ⑤ 株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑥ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいます。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 9. 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 10.本割当株式の払込期日2024年７月25日 11.振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上 |
|---|