| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社めぶきフィナンシャルグループ 普通株式 (2) 本割当株式の内容 ① 発行数（募集株式の数） 197,055株 ② 発行価格及び資本組入額 a. 発行価格 1株につき609.4円 b. 資本組入額 該当事項はありません。 （注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集 は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額 a. 発行価額の総額 120,085,306円 b. 資本組入額の総額 該当事項はありません。 （注）本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされ ません。 ④ 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (3) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役５名7,218株当社の執行役員２名1,312株株式会社常陽銀行の取締役７名53,000株株式会社常陽銀行の執行役員15名40,851株株式会社足利銀行の取締役７名55,299株株式会社足利銀行の執行役員15名39,375株 ※上記人数の合計は51名でありますが、上記に列挙した地位を二つ以上兼務する者を含んでいることから、実人数は 44名となります。 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行（当社の完全子会社） (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得 税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の第９期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)の譲渡制限 付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行から対象取締役等に対し て支給される金銭報酬債権の全部を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間 2024年７月25日から2054年７月24日まで ② 譲渡制限の解除条件 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役又は執行役 員のいずれかの地位にあることを条件として、本制度に基づいて対象取締役等に割り当てられた当社株式(以下「本 割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 なお、上記地位を複数有する対象取締役等については、各地位及びそれに基づいて割り当てられた株式毎に、譲渡 制限解除の条件充足性を個別に判断するものとする。 ③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い (ⅰ) 譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役又は執行役員のいずれかの地位を任期 満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点を もって、譲渡制限を解除する。 (ⅱ) 譲渡制限の解除対象となる株式数 (ⅰ)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取 締役等の退任又は退職日を含む月までの月数が３ヶ月未満の場合は１／４、３ヶ月以上６ヶ月未満の場合は １／２、６ヶ月以上９ヶ月未満の場合は３／４、９ヶ月以上の場合は１を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、 １株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。 (ⅲ) 上記地位を複数有する対象取締役等の取扱い 上記地位を複数有する対象取締役等については、各地位及びそれに基づいて割り当てられた株式毎に、譲渡制限 の解除時期及び譲渡制限の解除対象となる株式数を個別に判断するものとする。 ④ 当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株 式について、当然に無償で取得する。 ⑤ 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要 しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有す る本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数が３ヶ月未満の場合は１／４、 ３ヶ月以上６ヶ月未満の場合は１／２、６ヶ月以上９ヶ月未満の場合は３／４、９ヶ月以上の場合は１を乗じた 数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効 力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点 において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実 効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社との間におい て契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 (7) 本割当株式の払込期日 2024年７月25日 (8) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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