| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）本自己株式処分の概要銘柄種類 株式の内容 株式会社ＤＴＳ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額52,443株（注１）4,195円（注２）219,998,385円（注３）-- （注）１．処分数は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の社員3191人に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の社員（以下、「対象社員」といいます。）の数（最大3191名）及び当社が定める社員の等級に応じて規定する１名当たりの付与株式数１名当たりの付与株式数（ＭＧＳＧ３：最大18名612株、ＭＧＳＧ２：最大71名2,110株、ＭＧＳＧ１・ＰＧ２：最大303名7,300株、Ｇ４：最大503名9,589株、Ｇ３：最大800名13,600株、Ｇ２：最大640名8,960株、Ｇ１：最大856名10,272株）に応じて確定します。具体的には、本持株会が定めた申込み株式の数が処分数となります。 ２．処分価格は、2024年６月24日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である4,195円としております。 ３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の処分価額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込み額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 （２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数 処分数ＤＴＳグループ社員持株会１名52,443株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する 会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結 する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税 法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の処分価額に充当するものとして当社から対象従業員に 対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計金219,998,385円（処分する株式１株につき出資され る金銭債権の額は金4,195円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ①譲渡制限期間 2024年７月26日から、各対象社員の退職日と2025年６月30日経過時のいずれか遅い日までの間。 ②譲渡制限の解除条件 対象社員が、譲渡制限期間中に、当社が別途定める正当な譲渡制限解除事由により当社を退職する場合、もしく は、2025年７月１日以降、当社が別途定める譲渡制限解除事由に該当し本持株会を退会する場合には、退職日 又は退会日に、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡 制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとする。 ③当社による無償取得事由 当社は、当社が別途定める譲渡制限解除事由によらず、譲渡制限期間が満了する場合又は対象社員が譲渡制限期 間中に本持株会を退会する場合、当該時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、 当然にこれを無償で取得する。 ④株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、本持株会がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、対象社員の有する 譲渡制限付株式持分について、対象社員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理する。 ④組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、 当社が株式交付子会社となる株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該 組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会、株式交付において は株式交付親会社となる株式会社の株主総会）で承認された場合には、本割当株式について、組織再編等効力 発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除する。 （５）本割当株式の払込期日 2024年７月26日 （６）振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上 |
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