| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (１) 処分の概要銘柄種類株式の内容野村マイクロ・サイエンス株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価額処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額55,914株4,235円236,795,790円－－ (２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名55,100株当社の監査等委員である取締役４名814株 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第55期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間2024年７月12日から2027年７月12日まで② 譲渡制限の解除条件等当社は、対象取締役が譲渡制限期間中に継続して当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役他これに準ずるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。対象取締役が、任期満了死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間満了前に、当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役他これに準ずるいずれの地位をも喪失した場合には、その直後の時点または2025年７月１日到来時点の直後の時点のいずれか遅い時点で、当社第55回定時株主総会開催日を含む月から当該いずれの地位をも喪失した月までの月数を36で除した数に、当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式について、譲渡制限を解除する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を無償で取得する③ 地位喪失時の取扱い対象取締役が本譲渡制限期間満了前に当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役他これに準ずるいずれの地位をも喪失した場合には、その喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式の全部を無償で取得するものとする。④ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社第55回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025年７月１日までである場合には、当社は当然に、その時点において保有する本割当株式の全部を無償で取得する。 (５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (６) 本割当株式の払込期日 2024年７月12日 (７) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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