| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1) 銘柄（募集株式の種類） サンワテクノス株式会社 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 68,600株② 発行価格及び資本組入額(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 2,255円(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ) 発行価額の総額 154,693,000円(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役 ５名 49,400株当社の執行役員 ５名 15,000株当社の従業員 ７名 4,200株 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、対象取締役及び対象執行役員それぞれとの間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。また、当社は、割当対象者である正社員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、当社の取締役５名、執行役員５名及び従業員７名に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金2,255円）。① 譲渡制限期間対象取締役及び対象執行役員は、2024年７月24日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。 ② 譲渡制限の解除条件対象取締役及び対象執行役員が、2024年７月24日（払込期日）から2025年７月１日までの間（以下「本役務提供等期間」といい、2024年７月24日（振込期日）から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間を役務提供期間とする。）、継続して当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役及び対象執行役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2024年７月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。④ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役及び対象執行役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 ⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2024年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。(6) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年７月24日(7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |
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