| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】（１）処分の概要銘柄種類株式の内容三菱瓦斯化学株式会社 株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額34,800株3,062円106,557,600円－－ （２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数取締役８名18,000株執行役員14名16,800株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当先である対象役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員22名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について引き受けることとなります。 ① 譲渡制限期間 2024年７月24日～2054年７月23日 ② 譲渡制限の解除条件対象役員が継続して、当社の取締役、執行役員又は理事の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。 ③ 無償取得事由イ 対象役員が、本譲渡制限期間の満了日までに、当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した場合には、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式の全部を無償で取得する。ロ その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。 ④ 組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び対象役員は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。 （６）本割当株式の払込期日2024年７月24日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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