| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 本割当株式の概要銘柄種類株式の内容株式会社スズケン株式普通株式完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額27,112株4,709円127,670,408円―― （注）処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とし た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 (2) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役および監査等委員を除く）当社の執行役員及び参事4名21名8,487株18,625株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規 定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間 の関係 該当事項はありません。 (4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 本自己株式処分に伴い、当社は割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本自己株式処分は、2024年６月25日開催の取締役会決議に基づき、当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間2024年７月25日～2054年７月24日 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為ををすることができません。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日(割当対象者が当社の執行役員及び参事の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日)までに当社の取締役、執行役員及び参事のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日(割当対象者が当社の執行役員及び参事の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日)まで継続して、当社の取締役、執行役員又は参事のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員又は参事のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め 割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制 限を解除するものといたします。 この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。 (6) 本割当株式の払込期日 2024年７月25日 (7) 振替機関の名称及び住所 名称 : 株式会社証券保管振替機構 住所 : 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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