| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】（１）本新株発行の概要銘柄種類内容日本通信株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額914,500株191円174,669,500円95.5円87,334,751円（注）１．本新株発行のうち、取締役を割当先とするものは、本制度に基づき、無償交付の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。また、本新株発行のうち、執行役員等を割当先とするものは、現物出資の方法で行われ、本割当株式を取得する際の出資財産とするために当社が執行役員等に支給する金銭報酬債権を出資の目的とします。 ２．発行価格は、無償交付分については１株あたりの本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額であり、現物出資交付分については１株あたりの本新株発行に係る会社法上の払込金額です。当該公正な評価額及び払込金額は、いずれも、本取締役会の前日（2024年６月25日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である191円としています。当該金額は、本新株発行に係る取締役会決議日の直前営業日の市場価格であり、直近の株価に依拠することができない特段の事情が認められない現状においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、払込金額として特に有利な金額には該当しないものと考えています。 ３．発行価額の総額は、本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総額の合計額です。 ４．資本組入額は、１株あたりの本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。 ５．資本組入額の総額は、取締役に対し無償交付の方法で発行する株式については、本割当契約に定める譲渡制限期間が属する各事業年度の末日に会社計算規則の規定に従って算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額）を資本に組み入れるため、見込み額を記載しています。なお、増加する資本準備金の額の総額は87,334,749円です。 （２）勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数当社取締役７名523,500株当社執行役員６名360,000株当社従業員２名31,000株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、取締役及び執行役員等（以下、「取締役等」という）と個別に本割当契約を締結するものとし、その概要は以下の通りです。 ① 譲渡制限期間 取締役等は、本割当契約により割当てを受けた日（以下、「本割当日」という）から５年間（以下、「本譲渡制限期間」という）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という）。 ② 無償取得事由 取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役等の地位から退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役等が退任または退職した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。 ③ 譲渡制限の解除 上記①の定めにかかわらず、当社は、取締役等が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する（以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という）。ア 割当てを受けた日から２年間：本割当株式の数の４分の１イ 割当てを受けた日から３年間：本割当株式の数の４分の１ウ 割当てを受けた日から４年間：本割当株式の数の４分の１エ 割当てを受けた日から５年間：左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部 ただし、取締役等が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出（以下、「本申出」という）を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間（ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする）が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合（上記エに掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部）で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。 また、本譲渡制限期間中に、取締役等が死亡または当社の取締役等としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役等の地位から退任または退職した場合、本割当日から当該退任または退職までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該退任または退職の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。 また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い 上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。 また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。 ⑤ その他の事項 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 （５）本割当株式が譲渡についての制限がされていない他の株式と分別して管理される方法 本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役及び執行役員等が開設する専用口座で管理されます。 （６）本割当株式の払込期日2024年７月17日（注）本新株発行は、無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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