| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ■勤続条件付株式報酬型ストックオプション１．募集新株予約権の名称2024年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型ストックオプション） ２．募集新株予約権の総数 1,025個上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とします。 ３．発行価格募集新株予約権を割当てる日におけるブラック・ショールズ・モデルにより算定した募集新株予約権の公正価額とします。 ４．発行価額の総額未定 ５．募集新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式 102,500株 募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とします。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。 ６．募集新株予約権の行使に際して払い込むべき金額各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とします。 ７．募集新株予約権の行使期間2024年７月16日から2054年７月15日まで ８．募集新株予約権の行使の条件(１)新株予約権者は、上記７の期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。(２)上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(３)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。 ①2053年７月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2053年７月16日から2054年７月15日まで②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式 移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役 会決議がなされた場合。) 当該承認または決議日の翌日から15日間(３)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。） (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前 において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、 それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象 会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下 の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記５に準じて決定します。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記 ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と します。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 再編対象会社の株式１株当たり１円とします。⑤新株予約権を行使することができる期間 上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちい ずれか遅い日から、上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 下記９に準じて決定します。⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとし ます。⑧新株予約権の取得条項 下記16に準じて決定します⑨その他の新株予約権の行使の条件 上記(１)及び(２)に準じて決定します。 ９．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額(１)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。(２)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 10．募集新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要することとします。 11．勧誘の相手方の人数及びその内訳当社 取締役（監査等委員を除く）３名に対し165個、監査等委員である取締役５名に対し50個、 執行役員５名に対し160個 当社子会社（株式会社阪急阪神百貨店） 取締役８名に対し350個、監査役１名に対し10個、 執行役員９名に対し290個 12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係株式会社阪急阪神百貨店 当社が発行済株式の総数を所有する会社 13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとします。 14．募集新株予約権を割当てる日2024年７月15日 ただし、同日に当社の取締役、執行役員または当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員のいずれかの地位に在任していることを条件に割当てるものとします。 15．募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め 募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。 16. 募集新株予約権の取得条項 以下のＡ乃至Ｇの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができま す。 Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案 Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案 Ｄ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ とについての定めを設ける定款の変更承認の議案 Ｅ．募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について 当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部 を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 Ｆ．募集新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式 の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案 Ｇ．特別支配株主による株式売渡請求承認の議案 17. 募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日2024年７月15日 18. その他募集新株予約権に関し必要な事項は代表取締役社長に一任するものとします。 ■業績連動条件付株式報酬型ストックオプション１．募集新株予約権の名称2024年７月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型ストックオプション） ２．募集新株予約権の総数 370個上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とします。 ３．発行価格募集新株予約権を割当てる日におけるブラック・ショールズ・モデルにより算定した募集新株予約権の公正価額とします。 ４．発行価額の総額未定 ５．募集新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式 37,000株 募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とします。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。 ６．募集新株予約権の行使に際して払い込むべき金額各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とします。 ７．募集新株予約権の行使期間2024年７月16日から2054年７月15日まで ８．募集新株予約権の行使の条件(１)当社が定める指標（連結営業利益及び連結ＲＯＩＣ）について、取締役会決議に基づき当社と新株予約権 者の間で締結する新株予約権割当契約書（以下「新株予約権割当契約書」という。）の規定に従い、2026 年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の０～100％の範囲で確定する権利行使可能 な個数を行使することができます。(２)新株予約権者は、上記７の期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含 む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」とい う。）から５年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書 の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。(３)上記(２)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(４)に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間 内に限り新株予約権を行使できるものとします。 ①2053年７月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2053年７月16日から2054年７月15日まで②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式 移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役 会決議がなされた場合。) 当該承認または決議日の翌日から15日間(４)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。） (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前 において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会 社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、 残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条 件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新 設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記５に準じて決定します。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記 ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と します。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 再編対象会社の株式１株当たり１円とします。⑤新株予約権を行使することができる期間 上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちい ずれか遅い日から、上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 下記９に準じて決定します。⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとし ます。⑧新株予約権の取得条項 下記16に準じて決定します。⑨その他の新株予約権の行使の条件 上記(１)乃至(３)に準じて決定します。 ９．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額(１)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。(２)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 10．募集新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要することとします。 11．勧誘の相手方の人数及びその内訳当社 取締役（非業務執行者を除く）２名に対し60個、執行役員５名に対し60個 当社子会社（株式会社阪急阪神百貨店）取締役（非業務執行者を除く）７名に対し140個、執行役員９名に対し110個 12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係株式会社阪急阪神百貨店 当社が発行済株式の総数を所有する会社 13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとします。 14．募集新株予約権を割当てる日2024年７月15日 ただし、同日に当社の取締役（非業務執行者を除く）、執行役員、または当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役（非業務執行者を除く）、執行役員のいずれかの地位に在任していることを条件に割当てるものとします。 15．募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め 募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。 16．募集新株予約権の取得条項 以下のＡ乃至Ｇの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。 Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案 Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案 Ｄ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ とについての定めを設ける定款の変更承認の議案 Ｅ．募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当 社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を 取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 Ｆ．募集新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式 の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案 Ｇ．特別支配株主による株式売渡請求承認の議案 17. 募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日2024年７月15日 18. その他募集新株予約権に関し必要な事項は代表取締役社長に一任するものとします。 （業績連動条件） 業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの行使条件として使用する指標は、当社中期経営計画の目標指標のひとつである連結営業利益と、資本効率性の指標である連結ＲＯＩＣとし、それぞれの目標数値と評価ウエイトは以下のとおりとします。 これら2026年度の当該指標の達成度に応じて、割当てた新株予約権の0～100％の範囲で権利行使可能な個数を確定するものとします。 指標目標数値ウエイト2026年度連結営業利益320億円50％2026年度連結ＲＯＩＣ5.9％50％ |
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