| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄（募集株式の種類）株式会社メガチップス 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 処分数（募集株式の数） 24,000株② 処分価格及び資本組入額イ．処分価格（募集株式の払込金額） 4,230円ロ．資本組入額 該当事項はありません。(注) 処分価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。③ 処分価額の総額及び資本組入額の総額イ．処分価額の総額 101,520,000円ロ．資本組入額の総額 該当事項はありません。(注) 本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を含む） ９名 19,500株当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事 ９名 4,500株 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役９名に付与される当社に対する金銭債権、及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事９名に付与される金銭債権の合計101,520,000円（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金4,230円）を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。 ① 譲渡制限期間2024年７月19日（以下「本処分期日」という。）から当社又は当社子会社（以下、当社及び当社の子会社を「当社グループ」と総称する。）の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職する時点の直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）。② 譲渡制限の解除当社は、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が、継続して、当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が、正当な理由により、当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。また、当社は、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が、当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）以外の事由により、退任又は退職した場合、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。④ 組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。⑤ その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が保有する本割当株式の口座の管理に関して大和証券株式会社と契約を締結します。また、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事は、当該口座の管理について同意することを前提とします。 (7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年７月19日 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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