| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1) 銘柄株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス2024年7月新株予約権（ストックオプション） (2) 発行数1,353個 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 (3) 発行価格無償 職務執行の対価として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであるため、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないが有利発行に該当しない。 (4) 発行価額の総額未定 (5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする（新株予約権全体の目的となる株式の総数は135,300株が当初の上限となる。）。 なお、下記(17)に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下本項において株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。 また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。 上記に基づき付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。 (6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、割当日の属する月の前6カ月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次のア．又はイ．を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。ア．株式分割又は株式併合を行う場合調整後行使価額＝調整前行使価額×1株式分割・株式併合の比率イ．時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式無償割当ての場合を含むが、合併等により新株式を発行又は自己株式を処分する場合、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。） 既発行株式数＋新規発行株式数×1株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×時価既発行株式数＋新規発行株式数ⅰ．行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。ⅱ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1カ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。ⅲ．自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。ア．上記①ア．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本剰余金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。 なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数調整後行使価額イ．上記①イ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。③ 上記①ア．及びイ．に定める場合の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。 (7) 新株予約権を行使することができる期間 2026年6月22日から2029年6月21日までとする。 (8) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りではない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。② （相続人による行使に関する定め）ア．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した新株予約権を行使することができるものとする。イ．新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使することができなくなるものとする。③ 新株予約権1個の一部を行使することはできないものとする。④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるところによる。 (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (10) 新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 (11) 当該取得勧誘の相手方（以下、「勧誘の相手方」という。）の人数及びその内訳株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 従業員3名株式会社スクウェア・エニックス 取締役3名、従業員8名SQUARE ENIX LTD. 従業員2名EIDOS, INC. 従業員2名 (12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社スクウェア・エニックス 提出会社の完全子会社SQUARE ENIX LTD. 提出会社の完全子会社EIDOS, INC. 提出会社の完全孫会社 (13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 (14) 新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者又は相続人が権利行使をする前に上記(8)①又は②の規定により権利を行使することができる条件に該当しなくなった場合において、当該新株予約権者又は当該相続人のみが有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）において、当社取締役会が別途取得日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する新株予約権の全部を無償で取得する。ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ⅱ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ⅳ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ⅴ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 ⅵ．新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案ⅶ．特別支配株主による株式売渡請求承認の議案 (15) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記(9)に準じて決定する。⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。⑧ 新株予約権の行使の条件 上記(8)に準じて決定する。⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件 上記(14)に準じて決定する。 (16) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 (17) 新株予約権の割当日2024年7月10日 以 上 |
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