| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社ＡＤＥＫＡ 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数(募集株式の数) 57,600株 ② 発行価額及び資本組入額ⅰ)発行価格 3,173円ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。注)発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額ⅰ)発行価額の総額 182,764,800円ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。注)本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。) ４名 22,500株当社の執行役員(取締役兼務者を除きます。) 16名 35,100株 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合は、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社第162回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第163回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間 2024年７月19日～2027年７月19日 ② 譲渡制限の解除条件割当対象者が譲渡制限期間(ただし、本譲渡制限期間中に、割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも正当な理由により退任、若しくは疾病等の当社がやむを得ないと認めた事由により辞任をした場合又は死亡により退任した場合には、本払込期日から当該退任までの期間とし、割当対象者が転勤などにより所得税法上の非居住者に該当することが合理的に見込まれる場合には、割当対象者が非居住者に該当することが合理的に見込まれる職務内容の変更等が当社により決定された時点までの期間)中、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、割当対象者が正当な理由により退任、若しくは疾病等の当社がやむを得ないと認めた事由により辞任をした場合又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点とし、割当対象者が転勤などにより非居住者に該当することが合理的に見込まれる場合には、割当対象者が非居住者に該当することが合理的に見込まれる職務内容の変更等が当社により決定された時点)をもって、本割当契約により割当対象者(ただし、割当対象者が死亡により退任した場合は割当対象者の相続人)が割当てを受けた本株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。 ③ 当社による無償取得ⅰ)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了時の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。 ⅱ)当社は、割当対象者につき、(a)譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合、(b)破産手続開始の申立て等があった場合、(c)差押えや公租公課の滞納処分等を受けた場合、(d)当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合(ただし、(ア)退任と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合、(イ)正当な理由による退任又は疾病等の当社がやむを得ないと認めた事由による辞任により上記のいずれの地位からも退任した場合、及び(ウ)死亡により退任した場合を除く。)には、割当対象者がこれらに該当した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。 ⅲ)当社は、割当対象者が上記ⅱ)(d)(イ)又は(ウ)の事由に該当する場合、割当対象者が退任した時点をもって、次の(a)の数から(b)の数を引いた数の本割当株式を当然に無償で取得する。(a)本割当株式の株式数(以下「本株式数」という。)(b)本割当株式の処分期日(以下「本処分期日」という。)を含む月から割当対象者が取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数(計算の結果、１を超える場合は１とする。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。) ⅳ)当社は、転勤等の理由により割当対象者が所得税法上の非居住者に該当することが合理的に見込まれる場合、割当対象者について非居住者に該当することが合理的に見込まれる職務内容の変更等が当社により決定(以下「職務変更等決定」という。)された時点をもって、次の(a)の数から(b)の数を引いた数の本割当株式を当然に無償で取得する。(a)本株式数(b)本処分期日を含む月から職務変更等決定がされた日を含む月までの月数を12で除した数(計算の結果、１を超える場合は１とする。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。) ⅴ)上記のほか、割当対象者において、(a)競業を行ったと当社の取締役会が認めた場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。)、(b)法令、当社の内部規程に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合についても、当社は、本割当株式の全部を無償で取得する(ただし、(b)の場合において本割当株式の一部を取得することが相当であると決定されたときは、当該一部に限る。)。 ④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日を含む月から当該組織再編等の効力発生日等を含む月までの月数を12で除した数(計算の結果、１を超える場合は１とします。)に、当該効力発生日等の前営業日の直前時において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日等の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除いたします。この場合、当社は、組織再編等の効力発生日等の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。 (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び割当対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しています。 (7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)2024年７月19日 (8) 振替機関の名称及び住所名称 : 株式会社証券保管振替機構住所 : 東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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