| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類） 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 普通株式 (2）本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 31,793株 ② 発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額） 4,530円（ⅱ）資本組入額 該当事項はありません。注：発行価格は、2024年6月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である4,530円と同額であり、本自己株式処分に係る公正な評価額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額 144,022,290円（ⅱ）資本組入額の総額 該当事項はありません。注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る公正な評価額の総額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。 ④ 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。） 7名 31,793株 (4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。① 譲渡制限期間 対象取締役は、2024年7月18日（割当日）から当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失する日（当該日より、本割当株式の割当日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025年7月1日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ② 譲渡制限の解除条件 対象取締役が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、当該地位を喪失した日において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該取締役の地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、対象取締役が、本役務提供期間後、本割当株式の割当日の属する事業年度経過後3月を超えた直後の時点までに、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合は、当該地位を喪失した日をもって、対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間の満了時（対象取締役が当社の取締役の地位を喪失した日が当該時点よりも早い場合は、当該地位を喪失した日）において譲渡制限が解除されていない本割当株式を、当該時点の直後の時点をもって当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 (6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (7）本割当株式の割当日2024年7月18日 (8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以 上 |
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