| 報告者 | マルシアンホールディングス合同会社(E39655) |
| 保有株総数 | 48218566 |
| 割合 | 0.7497% |
| 目的 | 発行者の非公開化を目的とした重要提案行為を行うこと。提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定です。提出者は、本臨時株主総会において、上記各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 74497684000（1株取得単価：1544円） |
| 自己資金 | 19304984000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 株式会社三菱ＵＦＪ銀行（本店） 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 ２ 27,596,350 株式会社三井住友銀行（本店営業部） 銀行 福留 朗裕 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 27,596,350 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得することを目的として、令和６年５月23日から同年６月20日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和６年６月20日をもって成立しており、本公開買付けの決済の開始日は令和６年６月27日です。公開買付契約提出者の親会社である合同会社乃木坂ホールディングス（以下「乃木坂ホールディングス」といいます。）は、令和６年５月９日付で、共同保有者との間で、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の諸条件に関する以下の内容を含む公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しております。(ⅰ)乃木坂ホールディングスは、一定の前提条件が充足されていること（又は乃木坂ホールディングスにより放棄されていること。）を条件に、本取引の一環として、提出者をして、本公開買付けを開始させること(ⅱ)共同保有者は、その所有する発行者株式の全て（以下「不応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募しないこと(ⅲ)共同保有者は、本公開買付契約の締結日以後、本公開買付けの決済の開始日より前に、発行者の株主総会（令和６年３月期に係る定時株主総会を含みます。）が開催される場合、当該株主総会において、本取引の実行を困難ならしめ、又は本取引による提出者の経済合理性を損なうような、不応募合意株式に係る議決権その他これに関する権利を行使しないこと。なお、当該権利行使の方針については誠実に協議するものとし、共同保有者は当該協議の結果に基づいて上記株主総会における権利行使を行うものとすること(ⅳ)前号に定める場合、共同保有者は、小佐野文雄氏、小佐野マサエ氏、小佐野台氏、小佐野弾氏、シー・オー投資株式会社、ＡＢＣ投資株式会社、カテリーナ投資株式会社、ＡＢＣ株式会社、カテリーナ株式会社、シー・オー株式会社、及びアットイージー株式会社をして、前号に定める協議の結果に基づく自らの権利行使と同様の権利行使をさせること(ⅴ)本公開買付けの決済の開始日以降速やかに、発行者をして、発行者の株主を共同保有者及び提出者のみとするための必要な手続を実施すること(ⅵ)本公開買付けの決済の開始日以後、本取引の一連の各取引（発行者株式の併合、共同保有者による提出者への出資、提出者の組織変更及び発行者と提出者の合併）を順次実施すること(ⅶ)共同保有者は、発行者による自己株式取得に応じて不応募合意株式の全てを売却すること株主間契約乃木坂ホールディングスは、令和６年５月９日付で、共同保有者との間で、株主間契約を締結し、本公開買付けの決済の開始日以降の発行者のガバナンスを含む提出者及び発行者の運営並びに株式の取扱いに関する事項について合意しております。株式担保契約提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行との間で、株式担保契約を締結する予定です。 |
| 取得又は処分の状況 |
令和６年６月20日 普通株式 48,218,566 74.97 市場外 取得 1,545 |